龙洲集团股份有限公司 第七届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：002682   证券简称：龙洲股份   公告编号：2023-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次（临时）会议于2023年12月12日上午在公司七楼会议室以现场和通讯方式召开，公司于2023年12月7日以电子邮件、传真及书面形式送达了本次会议的通知及文件。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长陈明盛先生召集并主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规、规范性法律文件及《公司章程》有关召开董事会会议的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过《关于2024年度为控股子公司提供担保预计的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，下同）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和《中国证券报》的《关于2024年度为控股子公司提供担保预计的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《独立董事关于2024年度为控股子公司提供担保预计的独立意见》。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　2.审议通过《关于向民生银行龙岩分行申请综合授信不超过人民币陆仟万元整的议案》

　　同意公司向民生银行龙岩分行申请综合授信最高额不超过人民币陆仟万元整，授信期壹年；并同意授权公司经营层具体办理该笔综合授信相关手续，具体信贷品种、金额和利率以公司和该行正式签订的合同为准。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　3.审议通过《关于重新制定<龙洲集团股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《独立董事工作制度》（2023年12月）。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　4.审议通过《关于重新制定<龙洲集团股份有限公司董事会审计委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《董事会审计委员会工作细则》（2023年12月）。

　　5.审议通过《关于重新制定<龙洲集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《董事会提名委员会工作细则》（2023年12月）。

　　6.审议通过《关于重新制定<龙洲集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《董事会战略委员会工作细则》（2023年12月）。

　　7.审议通过《关于重新制定<龙洲集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》（2023年12月）。

　　8.审议通过《关于重新制定<龙洲集团股份有限公司关联交易管理办法>的议案》

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网的《关联交易管理办法》（2023年12月）。

　　本议案需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。

　　9.审议通过《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》

　　同意召开2023年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

　　本议案具体内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1.第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2.独立董事关于2024年度为控股子公司提供担保预计的独立意见。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：002682   证券简称：龙洲股份   公告编号：2023-063

　　龙洲集团股份有限公司关于2024年度

　　为控股子公司提供担保预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　龙洲集团股份有限公司（以下简称“龙洲股份”或“公司”）预计2024年度为控股子公司担保总额205,000万元超过公司2022年末经审计归属于上市公司股东的净资产100%、预计2024年度对资产负债率超过70%的控股子公司担保金额93,000万元超过公司2022年末经审计归属于上市公司股东的净资产50%。敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　1.公司于2023年12月12日召开第七届董事会第二十三次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度为控股子公司提供担保预计的议案》，公司董事会根据2024年度经营计划和资金需求情况，为便于各控股子公司获得银行融资或合作方授信（包括但不限于贷款、银行承兑汇票、保函等），满足其生产经营发展的资金需求，同意2024年度为合并报表范围内控股子公司提供总额度不超过人民币205,000万元的担保；同意提请股东大会授权公司财务总监自股东大会审议通过本议案之日起至2024年12月31日止，在上述担保总额内发生的具体担保事项代表公司签署相关担保文件；具体实施时，根据公司与金融机构或合作方签订的担保合同办理，不再另行召开股东大会或董事会审议上述总额度内的担保事项。

　　2.根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，公司预计2024年度为控股子公司担保总额205,000万元超过公司2022年末经审计归属于上市公司股东的净资产100%且其中十一家控股子公司资产负债率超过70%，故《关于2024年度为控股子公司提供担保预计的议案》尚需提交2023年第二次临时股东大会审议。该事项未构成关联交易。

　　二、2024年度担保额度预计情况

　　三、被担保人基本情况

　　1.基本信息

　　2.被担保人最近一年又一期主要财务数据

　　见表1和表2。

　　表1：被担保人主要财务数据                           单位：万元

　　表2：被担保人主要财务数据                              单位：万元

　　四、担保协议的主要内容

　　1.担保事项发生时间：以担保合同的实际签署日期为准。

　　2.担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、资产抵押、质押等。

　　3.担保范围：包括主合同项下本金及利息、复利、罚息等费用。

　　4.担保金额：详见2024年度担保额度预计情况。

　　五、董事会意见

　　1.公司董事会认为，各控股子公司向银行或合作方申请授信是日常经营所需，由公司提供担保，有利于满足各控股子公司经营过程中对资金的周转需求，有助于适时抓住经营过程中的良好商业机会，能够确保各控股子公司业务的稳定经营，提高各控股子公司的经济效益。

　　2.被担保方均为公司控股子公司，公司在担保期内有能力对被担保方的经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控的范围之内，不会影响公司的正常经营，同时，公司将对上述子公司经营情况、负债率变化、担保协议的签署等事项进行持续监控与管理；在上述额度内的对外担保事项实际发生时，公司将要求非全资子公司的其他股东按照公平、对等原则，依据其持股比例提供相应反担保或者要求非全资子公司提供同等担保。

　　六、独立董事独立意见

　　经审慎核查后，我们认为：

　　1. 公司根据2024年度经营计划，对2024年度为合并报表范围内的控股子公司提供担保进行合理预计，是出于控股子公司生产经营所需，并且主要是为控股子公司申请银行贷款或授信提供担保，目前被担保对象经营稳定，公司能够实际掌握被担保对象的生产经营及资金管理，财务风险处于公司可控的范围之内，公司能够较好控制对外担保风险，不会影响公司的正常经营；同时，为降低风险，公司将要求非全资子公司的其他股东按照公平、对等原则，依据其持股比例提供相应反担保或者要求非全资子公司提供同等担保。

　　2. 经审查，公司不存在违规对外担保事项，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，公司对外担保的审批权限、审议和执行程序符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等有关规定。

　　综上，我们同意将《关于2024年度为控股子公司提供担保预计的议案》提交公司股东大会审议。

　　七、累计对外担保金额及逾期担保的金额

　　截至本公告日，公司及公司控股子公司尚在履行的已审批对外担保总余额为225,151.78万元，占公司2022年末经审计归属于上市公司股东的净资产比例为121.57%（占公司2023年9月30日未经审计归属于上市公司股东的净资产比例为129.77%）。公司及控股子公司不存在为合并报表范围外的法人或其他组织提供担保，不存在因债务逾期、诉讼及被判决败诉而应承担的担保。

　　八、备查文件

　　1.公司第七届董事会第二十三次会议决议；

　　2.独立董事关于2024年度为控股子公司提供担保预计的独立意见。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：002682     证券简称：龙洲股份     公告编号：2023-070

　　龙洲集团股份有限公司关于召开

　　2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　龙洲集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第七届董事会第二十三次（临时）会议，并审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》，董事会决定于2023年12月27日召开公司2023年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2023年第二次临时股东大会。

　　2.召集人：公司董事会。

　　3.本次会议的召集和召开符合《公司法》等法律法规、规范性法律文件、深圳证券交易所（下称“深交所”）业务规则及《公司章程》有关召开股东大会的规定。

　　4.会议召开时间：

　　现场会议时间：2023年12月27日（星期三）下午14时30分；

　　网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的时间为2023年12月27日上午9:15—9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2023年12月27日9:15-15:00。

　　5.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深交所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6.股权登记日：2023年12月22日（星期五）。

　　7.出席对象

　　（1）截至2023年12月22日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书模板详见附件2）；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　8.现场会议地点：福建省龙岩市新罗区南环西路112号（龙洲大厦）十楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1.提案名称

　　表一   本次股东大会提案编码示例表

　　2.上述议案已经公司第七届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，具体内容详见公司2023年12月13日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》的相关公告。

　　3.议案1为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　4. 根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，本次会议将对单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外、且非公司董事、监事、高级管理人员的中小投资者的表决单独计票，并将结果在2023年第二次临时股东大会决议公告中单独列示。

　　三、会议登记等事项

　　（一）股东大会现场会议登记方法

　　1.法人股东持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明或法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　2.自然人股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续；委托出席的持受托人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续；

　　3. 异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述1、2项规定的有效证件的复印件）；

　　4.注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　（二）联系方式及其他说明

　　1.联系方式

　　公司地址：福建省龙岩市新罗区南环西路112号（邮编：364000）

　　电    话：0597-3100699

　　传    真：0597-3100660

　　电子邮箱：lzyszqb@163.com

　　联 系 人：刘材文

　　2.本次股东大会会期预计半天，与会股东的食宿、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　第七届董事会第二十三次会议决议。

　　特此公告。

　　龙洲集团股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362682。

　　2.投票简称：“龙洲投票”。

　　3.填报表决意见：本次审议的议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2023年12月27日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统投票的时间为2023年12月27日09:15—15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　龙洲集团股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托            先生（女士）代表本人（单位）出席龙洲集团股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并代表本人（单位）依照以下指示对下列议案投票。若本委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　（注：该表决票，请对每一表决事项根据股东本人的意见选择同意、反对或者弃权并在相应栏内划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托。）

　　本次授权的有效期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　委托人姓名或名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：

　　委托人股东账号：

　　委托人持有股数：

　　被委托人姓名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。