中泰证券股份有限公司 关于成都西菱动力科技股份有限公司 对外投资设立控股子公司暨关联交易的 核查意见

　　中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“西菱动力”或“公司”）向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规和规范性文件的规定，对西菱动力对外投资设立控股子公司暨关联交易事项进行了核查，并出具核查意见如下：

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）基本情况

　　根据公司战略发展及业务需要，为开拓新的业务领域，并降低公司投资风险，成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）与董事长魏晓林先生于2023年12月12日签署协议，拟共同投资设立成都西菱新科发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“新科发展”）。新科发展注册资本为1,000.00万元人民币，其中：公司拟以自筹资金认缴出资人民币650.00万元，占注册资本的65.00%；魏晓林先生认缴出资350.00万元人民币，占注册资本的35.00%。

　　（二）关联关系

　　本次与公司共同对外投资的魏晓林先生系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，魏晓林先生系公司关联自然人，公司与魏晓林先生共同投资构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2023年12月12日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议了通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司关联董事对该议案回避表决，独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》等相关规定，本次与关联方共同投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次公司与关联方共同投资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　魏晓林先生：男，1956年生，中国国籍，无境外永久居留权，任公司董事长兼总经理。截至本公告披露之日，魏晓林先生直接持有公司股份105,715,546股，占公司总股本的34.74%，非失信被执行人。

　　三、拟设立控股子公司的基本情况

　　1、名称：成都西菱新科发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准）

　　2、注册资本：1,000.00万元人民币

　　3、经营范围（暂定，最终以市场监督管理部门登记为准）：新材料技术研发；新材料技术推广服务；智能基础制造装备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能基础制造装备销售；机械设备研发；金属加工机械制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　4、新科发展各股东出资额和出资比例如下：

　　单位：人民币万元

　　四、交易的定价政策及依据

　　本次交易经双方协商一致同意，双方均以货币方式出资设立公司，按照出资方式及金额平等地确定股权比例，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正、公允、平等自愿和互惠互利的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、发起人协议的主要内容

　　（一）新科发展注册资本：人民币1,000.00万元

　　（二）发起人的权利和义务：

　　1、发起人享有以下权利：

　　（1）共同决定新科发展设立的重大事项；

　　（2）当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；

　　（3）因其他发起人违约造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

　　（4）新科发展依法设立后，各方即成为新科发展股东，依照法律和新科发展章程的有关规定，享有发起人和股东的各项权利。

　　2、发起人承担以下义务：

　　（1）及时提供办理新科发展登记注册等所需要发起人提供的相关文件及证明，为新科发展设立提供必要的协助；

　　（2）新科发展依法设立后，根据法律和新科发展章程的规定，承担发起人和股东应当承担的各项义务和责任。

　　（三）组织架构：新科发展设股东会，由全体股东组成；设执行董事一名、监事一名。

　　（四）协议生效：协议自公司董事会审议批准之后生效。

　　六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次投资的目的

　　本次投资是基于公司战略规划和业务发展需求，拟拓展新的产品领域，旨在提升公司未来的增长潜力、市场竞争力和盈利能力，进而实现公司长久、持续发展。同时，为支持公司新业务发展，降低公司新业务开发的投资风险，实际控制人与公司共同出资、共担风险。

　　（二）存在的风险

　　本次投资使公司进入新的产品领域，生产、管理和市场与公司现有产品及业务存在一定区别，在未来实际经营中亦可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等多方面的不确定因素，业务发展及未来投资收益存在不确定性。公司将强化治理结构，在利用公司现有技术及管理经验的基础上引进相关领域人才，保证新业务的平稳发展。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次投资是公司在保证主业发展需求的前提下利用自有资金出资，不会对公司财务和生产经营产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。新科发展将纳入公司合并报表范围，预计短期内不会对公司经营成果及财务状况产生重大影响，不会对公司业务的独立性产生影响，但对公司长远战略布局及经营发展将产生积极的影响。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年1月1日至本公告披露日，除向魏晓林先生发放薪酬及其无偿为公司提供担保外，公司与魏晓林先生未发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可意见、独立意见及监事会意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事认为公司与魏晓林先生的共同投资行为，符合公司战略及业务发展规划，有利于促进新业务的发展，降低公司投资风险，符合独立市场交易的原则，价格公允，各股东均按照实际出资享有股东权利，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　全体独立董事经审议后认为：公司与董事长魏晓林先生的共同投资行为，符合公司战略及业务发展规划，有利于促进新业务的发展，降低公司投资风险，符合独立市场交易的原则，价格公允，各股东均按照实际出资享有股东权利，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意该关联交易事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会经审议认为：公司与魏晓林先生共同对外投资符合公司未来战略及业务发展的需要，有利于促进新业务发展，降低公司投资风险，符合独立市场交易的原则，价格公允，按照实际出资享有股东权利，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会审议该项议案时，关联董事履行了回避表决的义务，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及公司《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》的规定。监事会同意该关联交易事项。

　　九、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，且独立董事已发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，关联董事对该事项已回避表决，履行了必要的审议和决策程序。

　　公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，符合公司的战略发展需要，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项无异议。

　　保荐代表人：

　　刘   霆                         关   峰

　　中泰证券股份有限公司

　　2023年12月12日

　　证券代码：300733         证券简称：西菱动力      公告编号：2023-147

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　关于对外投资设立控股子公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资暨关联交易概述

　　（一）基本情况

　　根据公司战略发展及业务需要，为开拓新的业务领域，并降低公司投资风险，成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）与董事长魏晓林先生于2023年12月12日签署协议，拟共同投资设立成都西菱新科发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“新科发展”）。新科发展注册资本为1,000.00万元人民币，其中：公司拟以自筹资金认缴出资人民币650.00万元，占注册资本的65.00%；魏晓林先生认缴出资350.00万元人民币，占注册资本的35.00%。

　　（二）关联关系

　　本次与公司共同对外投资的魏晓林先生系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，魏晓林先生系公司关联自然人，公司与魏晓林先生共同投资构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　公司于2023年12月12日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议审议了通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，公司关联董事对该议案回避表决，独立董事发表了明确的事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》等相关规定，本次与关联方共同投资事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　本次公司与关联方共同投资事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　魏晓林先生：男，1956年生，中国国籍，无境外永久居留权，任公司董事长兼总经理。截至本公告披露之日，魏晓林先生直接持有公司股份105,715,546股，占公司总股本的34.74%，非失信被执行人。

　　三、拟设立控股子公司的基本情况

　　1、名称：成都西菱新科发展有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准）

　　2、注册资本：1,000.00万元人民币

　　3、经营范围（暂定，最终以市场监督管理部门登记为准）：新材料技术研发；新材料技术推广服务；智能基础制造装备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；智能基础制造装备销售；机械设备研发；金属加工机械制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　4、新科发展各股东出资额和出资比例如下：

　　单位：人民币万元

　　四、交易的定价政策及依据

　　本次交易经双方协商一致同意，双方均以货币方式出资设立公司，按照出资方式及金额平等地确定股权比例，本次交易按照市场规则进行，遵循公平、公正、公允、平等自愿和互惠互利的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、发起人协议的主要内容

　　（一）新科发展注册资本：人民币1,000.00万元

　　（二）发起人的权利和义务：

　　1、发起人享有以下权利：

　　（1）共同决定新科发展设立的重大事项；

　　（2）当本协议约定的条件发生变化时，有权获得通知并发表意见；

　　（3）因其他发起人违约造成损失时，有权获得补偿或赔偿；

　　（4）新科发展依法设立后，各方即成为新科发展股东，依照法律和新科发展章程的有关规定，享有发起人和股东的各项权利。

　　2、发起人承担以下义务：

　　（1）及时提供办理新科发展登记注册等所需要发起人提供的相关文件及证明，为新科发展设立提供必要的协助；

　　（2）新科发展依法设立后，根据法律和新科发展章程的规定，承担发起人和股东应当承担的各项义务和责任。

　　（三）组织架构：新科发展设股东会，由全体股东组成；设执行董事一名、监事一名。

　　（四）协议生效：协议自公司董事会审议批准之后生效。

　　六、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次投资的目的

　　本次投资是基于公司战略规划和业务发展需求，拟拓展新的产品领域，旨在提升公司未来的增长潜力、市场竞争力和盈利能力，进而实现公司长久、持续发展。同时，为支持公司新业务发展，降低公司新业务开发的投资风险，实际控制人与公司共同出资、共担风险。

　　（二）存在的风险

　　本次投资使公司进入新的产品领域，生产、管理和市场与公司现有产品及业务存在一定区别，在未来实际经营中亦可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等多方面的不确定因素，业务发展及未来投资收益存在不确定性。公司将强化治理结构，在利用公司现有技术及管理经验的基础上引进相关领域人才，保证新业务的平稳发展。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次投资是公司在保证主业发展需求的前提下利用自有资金出资，不会对公司财务和生产经营产生重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。新科发展将纳入公司合并报表范围，预计短期内不会对公司经营成果及财务状况产生重大影响，不会对公司业务的独立性产生影响，但对公司长远战略布局及经营发展将产生积极的影响。

　　七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年1月1日至本公告披露日，除向魏晓林先生发放薪酬及其无偿为公司提供担保外，公司与魏晓林先生未发生其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可意见、独立意见、监事会意见及保荐机构核查意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　独立董事认为公司与魏晓林先生的共同投资行为，符合公司战略及业务发展规划，有利于促进新业务的发展，降低公司投资风险，符合独立市场交易的原则，价格公允，各股东均按照实际出资享有股东权利，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事独立意见

　　全体独立董事经审议后认为：公司与董事长魏晓林先生的共同投资行为，符合公司战略及业务发展规划，有利于促进新业务的发展，降低公司投资风险，符合独立市场交易的原则，价格公允，各股东均按照实际出资享有股东权利，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意该关联交易事项。

　　（三）监事会意见

　　监事会经审议认为：公司与魏晓林先生共同对外投资符合公司未来战略及业务发展的需要，有利于促进新业务发展，降低公司投资风险，符合独立市场交易的原则，价格公允，按照实际出资享有股东权利，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会审议该项议案时，关联董事履行了回避表决的义务，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及公司《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》的规定。监事会同意该关联交易事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司第四届董事会第十次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，且独立董事已发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，关联董事对该事项已回避表决，履行了必要的审议和决策程序。

　　公司对外投资设立控股子公司暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关规定，符合公司的战略发展需要，交易价格公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司对外投资设立控股子公司暨关联交易的事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、《成都西菱动力科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；

　　2、《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事关于对外投资暨关联交易的事前认可意见》；

　　3、《成都西菱动力科技股份有限公司独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见》；

　　4、《成都西菱动力科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》；

　　5、《发起人协议》；

　　6、《中泰证券股份有限公司关于成都西菱动力科技股份有限公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》。

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　独立董事关于对外投资暨关联交易的

　　事前认可意见

　　作为成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》等的有关规定，就公司为拓展新业务领域、降低投资风险与董事长魏晓林先生共同投资设立子公司事项发表事前认可意见如下：

　　独立董事认为公司与魏晓林先生的共同投资行为，符合公司战略及业务发展规划，有利于促进新业务的发展，降低公司投资风险，符合独立市场交易的原则，价格公允，各股东均按照实际出资享有股东权利，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事（签字）：

　　吴传华             赵勇        贺立龙

　　2023年12月12日

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　独立董事关于对外投资暨关联交易的独立意见

　　作为成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《独立董事工作制度》等的有关规定，就公司为拓展新业务领域与董事长魏晓林先生共同投资设立子公司事项发表独立意见如下：

　　公司与董事长魏晓林先生的共同投资行为，符合公司战略及业务发展规划，有利于促进新业务的发展，降低公司投资风险，符合独立市场交易的原则，价格公允，各股东均按照实际出资享有股东权利，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　全体独立董事一致同意该关联交易事项。

　　独立董事（签字）：

　　吴 传 华    赵 勇   贺 立 龙

　　2023年12月12日

　　证券代码：300733                  证券简称：西菱动力             公告编号：2023-149

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2023年12月12日在成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知于2023年11月30日以书面方式送达全体监事，全体监事均出席本次会议。监事会主席唐卓毅先生主持本次会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司监事会议事规则》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　监事会经审议认为：公司与魏晓林先生共同对外投资符合公司未来战略及业务发展的需要，有利于促进新业务发展，降低公司投资风险，符合独立市场交易的原则，价格公允，按照实际出资享有股东权利，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司董事会审议该项议案时，关联董事履行了回避表决的义务，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及公司《关联交易管理办法》《对外投资管理办法》的规定。监事会同意该关联交易事项。

　　具体内容详见公司2023年12月12日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-147）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.《成都西菱动力科技股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》

　　成都西菱动力科技股份有限公司监事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：300733                 证券简称：西菱动力               公告编号：2023-148

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　第四届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　成都西菱动力科技股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2023年12月12日在成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议由董事长魏晓林先生召集和主持，会议通知于2023年11月30日以书面方式送达全体董事。会议应到董事7人，实到董事7人，部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过了《关于公司不动产抵押的议案》

　　董事会经审议同意：以公司坐落于成都市青羊区腾飞大道298号的房产及其范围内的土地使用权（不动产权证书号：川（2017）成都市不动产权第0429101号），作为本公司向中国民生银行股份有限公司成都分行申请授信/贷款的抵押物，金额为人民币12,000万元，期限为2年。上述担保范围均包含主债权本金、利息、罚息、复利及其他应付款项，具体以双方签订的合同为准。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2. 审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》

　　根据公司战略及业务发展规划，为支持公司新业务发展、降低投资风险，董事会经审议同意董事长魏晓林先生与公司共同投资设立成都西菱新科发展有限公司（暂定名），从事新材料研发及智能基础制造装备制造等相关业务，注册资本人民币1,000万元，其中公司认缴出资人民650万元，董事长魏晓林先生认缴出资人民币350万元。

　　具体内容详见公司2023年12月12日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资设立控股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2023-147）。

　　魏晓林、魏永春作为关联董事回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.《成都西菱动力科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2023年12月12日