上海海优威新材料股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码:688680          证券简称:海优新材          公告编号：2023-100

　　转债代码:118008          转债简称:海优转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2023年12月12日以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于会前以邮件、电话等方式送达至公司全体董事。本次会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长李晓昱女士主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2023-102）。

　　（二）审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司独立董事专门会议工作细则》（2023年12月制定）。

　　（三）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>、制定及修订部分治理制度的公告》（公告编号：2023-103）、《上海海优威新材料股份有限公司独立董事工作制度》（2023年12月修订）。

　　（四）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　披露的《关于修订<公司章程>、制定及修订部分治理制度的公告》（公告编号：2023-103）、《上海海优威新材料股份有限公司章程》（2023年12月修订）。

　　（五）审议通过《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》

　　表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海海优威新材料股份有限公司关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-104）。

　　特此公告。

　　上海海优威新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：688680        证券简称：海优新材        公告编号：2023-102

　　转债代码：118008        转债简称：海优转债

　　上海海优威新材料股份有限公司

　　关于部分募投项目新增实施主体和

　　实施地点的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》，同意公司新增全资孙公司海优威应用材料有限公司（以下简称“越南海优威”）为募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”的实施主体，对应新增越南北江省为上述募投项目的实施地点，同时公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜。公司独立董事、监事会对本事项发表了明确同意意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）对本事项出具了明确同意的核查意见。现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]1014号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券694万张，每张面值100元，按面值发行，募集资金总额69,400.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币260.28万元后，实际募集资金净额为人民币69,139.72万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司此次向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2022年6月29日出具了《验资报告》（容诚验字[2022]350Z0004号）。为规范公司募集资金管理、保护投资者权益、公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐机构、实施募投项目的子公司以及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募投项目情况

　　根据公司《上海海优威新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》披露的向不特定对象发行可转债募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　注：此次发行可转换公司债券募集资金总额69,400.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币260.28万元后，实际募集资金净额为人民币69,139.72万元。

　　三、部分募投项目新增实施主体和实施地点情况

　　（一）本次新增的实施主体和实施地点

　　公司的募投项目中的“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”原计划实施主体为公司全资子公司平湖海优威应用材料有限公司（以下简称“平湖海优威”），为有效保障海内外下游客户产品持续稳定的供给，提高募集资金的使用效率和优化资源配置，公司本次新增全资孙公司越南海优威为“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”实施主体，新增越南北江省为上述募投项目的实施地点。除此以外，该募投项目及其他募投项目的投资方向、投资总额、实施内容等均不发生变化。本次新增募投项目实施主体和实施地点的具体调整情况如下：

　　公司将监督越南海优威按照《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。同时，为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，越南海优威将增设募集资金专户，并与公司、商业银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》。公司董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金三方监管协议等。

　　（二）本次新增实施主体的基本情况

　　四、本次新增实施主体和实施地点的原因与影响

　　公司本次募投项目新增实施地点和实施主体是基于对光伏胶膜产品近期市场变化及下游客户对产品供应的区域需求而作出的调整。为满足同在越南投资生产的核心客户就近配套供应的需求，有效保障海内外下游客户产品持续稳定的供给，保持与客户长期稳定的合作关系，巩固公司光伏胶膜核心业务，加强公司国际市场战略布局，提升公司竞争力和盈利能力并实现可持续发展，公司需加快在越南设立高分子特种膜生产工厂项目的进度，以满足海外组件厂商对光伏胶膜产品的供应需求，有利于提升募集资金的使用效率并提前实现项目应有的经济效益。不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

　　五、公司履行的审议程序

　　2023年12月12日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》，同意公司新增全资孙公司越南海优威为募投项目“年产2亿平方米光伏封装胶膜项目（一期）”的实施主体，新增越南北江省为上述募投项目的实施地点，并授权公司管理层开设募集资金专户、签署募集资金专户存储监管协议及办理其他相关事项。独立董事对本事项发表了明确的同意意见。

　　六、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点是基于对光伏胶膜产品近期市场变化及下游客户对产品供应的区域需求而作出的必要调整，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。综上，监事会同意本次公司关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的事项。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点是基于对光伏胶膜产品近期市场变化及下游客户对产品供应的区域需求而作出的调整，符合公司发展规划和实际生产经营需要，有利于提高募集资金投资项目的实施效率，不会对募投项目产生重大不利影响，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事同意本次公司关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的事项。

　　（三）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点是公司根据实际生产经营需要做出的审慎决定，不改变募集资金的用途及实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点的事项无异议。

　　上海海优威新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　证券代码：688680        证券简称：海优新材        公告编号：2023-104

　　转债代码：118008        转债简称：海优转债

　　上海海优威新材料股份有限公司关于

　　召开2023年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年12月28日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年第二次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年12月28日14 点00 分

　　召开地点：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月28日

　　至2023年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第四届董事会第五次会议及第四届监事会第四次会议审议通过，相关公告已于2023年12月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以披露。公司将2023年第二次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2023年第二次临时股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件、股票账户卡原件办理登 记手续；委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡原件和身份证复印件、授权委托书原件（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件办理登记手续。

　　2、法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业执照复印件、股票账户卡原件办理登记手续；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、加盖法人印章的营业 执照复印件、法定代表人证明书、股票账户卡原件、法定代表人依法出具的授权 委托书（加盖公章）办理登记手续。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附 上上述 1、2 款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明 “股东大会”字样。

　　4、公司不接受电话方式办理登记。

　　5、登记时间、地点

　　登记时间：2023年12月25日（上午10:00-12:00，下午14:00-16:00）

　　登记地点：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909室。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会期半天，出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到，并请携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）会议联系方式：

　　1、通信地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道3000号1幢A楼909室。2、电话：（021）-58964211

　　3、电子邮箱：hiuv@hiuv.net

　　特此公告。

　　上海海优威新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月13日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海海优威新材料股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码:688680          证券简称:海优新材        公告编号：2023-101

　　转债代码:118008          转债简称:海优转债

　　上海海优威新材料股份有限公司

　　第四届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第四次会议于2023年12月12日以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于会前通过通讯方式送达至各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议由监事会主席王曙光女士主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》

　　监事会认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点是基于对光伏胶膜产品近期市场变化及下游客户对产品供应的区域需求而作出的必要调整，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2023-102）。

　　特此公告。

　　上海海优威新材料股份有限公司监事会

　　2023年12月13日

　　证券代码:688680          证券简称:海优新材        公告编号：2023-103

　　转债代码:118008          转债简称:海优转债

　　上海海优威新材料股份有限公司

　　关于修订《公司章程》、制定及

　　修订部分治理制度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海海优威新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，制定及修订公司部分治理制度的相关议案。现将有关情况公告如下：

　　一、公司章程修订情况

　　为进一步完善公司治理结构，提升公司规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海海优威新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）作出相应修订，具体修订内容如下：

　　除上述修订内容外，《公司章程》中其他条款保持不变。以上事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权董事长或其授权的其他人士办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。待公司2023年第二次临时股东大会审议通过后，公司将及时办理工商变更登记及章程备案等法律手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　二、制定及修订公司部分治理制度的相关情况

　　为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年8月修订）》和《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司修订及制定了部分治理制度，具体明细如下表：

　　上述拟修订及制定的治理制度已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，其中，第2项的制度尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，修订后的制度具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。

　　特此公告。

　　上海海优威新材料股份有限公司董事会

　　2023年12月13日