山东黄金矿业股份有限公司 第六届董事会第五十二次会议决议公告

　　证券代码：600547       证券简称：山东黄金        编号：临2023-105

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十二次会议于2023年12月7日以书面的方式发出通知，会议于2023年12月12日以通讯方式召开。本次会议应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式审议通过了《公司关于归还募集资金及继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于归还募集资金及继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2023-107号）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司董事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：600547          证券简称：山东黄金          编号：临2023-106

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　第六届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第三十一次会议于2023年12月7日以书面的方式发出通知，会议于2023年12月12日以通讯方式召开。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。会议的召开符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》香港《公司条例》等监管规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式审议通过了《公司关于归还募集资金及继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　具体内容详见《山东黄金矿业股份有限公司关于归还募集资金及继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（临2023-107号）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司监事会

　　2023年12月12日

　　证券代码：600547         证券简称：山东黄金         编号：临2023-107

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　关于归还募集资金及继续使用

　　闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 前次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金的归还情况：2023年12月4日，山东黄金矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“山东黄金”）已将27,000.00万元募集资金归还至募集资金专用账户。公司前次暂时补充流动资金的闲置募集资金已全部归还。

　　● 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额：55,000.00万元

　　● 使用期限：最长不超过12个月

　　公司于2023年12月12日召开第六届董事第五十二次会议、第六届监事会第三十一次会议，分别审议通过了《公司关于归还募集资金及继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过55,000.00万元募集资金暂时补充流动资金，仅用于主营业务相关的生产经营，使用期限不超过12个月。具体情况如下：

　　一、募集资金基本情况

　　山东黄金矿业股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准山东黄金矿业股份有限公司向山东黄金集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2540号）核准，在发行股份购买资产的同时，向山东省国有资产投资控股有限公司（以下简称“山东省国投”）、前海开源基金管理有限公司（以下简称“前海开源”）、山金金控资本管理有限公司（以下简称“山金金控”）、烟台市金茂矿业有限公司（以下简称“金茂矿业”）及山东黄金第一期员工持股计划共五名特定投资者以锁价方式非公开发行股份募集配套资金。

　　2016年9月29日，本次交易配套资金发行对象山东省国投、前海开源、山金金控、金茂矿业及山东黄金第一期员工持股计划均缴纳了股票认购款。2016年9月30日，经北京天圆全会计师（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（天圆全验字[2016]000040号），本次募集配套资金的股份发行数量为117,425,346股，募集配套资金总额为1,679,182,447.80元。扣除财务顾问费及承销费用人民币36,360,000.00元后，实际到账币资金人民币1,642,822,447.80元。以上资金已汇入山东黄金募集资金专用账户。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　1.募集资金投资项目进展情况

　　截止2023年12月4日，公司本次重大资产重组配套募集资金投资项目进展情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：蓬莱金矿初各庄、虎路线矿段建设项目涉及的相关矿区正在进行整合，尚未取得整合后的采矿许可证，因此尚未开始投入资金。

　　2.募集资金专用账户余额情况

　　截至2023年12月4日，募集资金专用账户余额为589,473,334.61元，明细如下：

　　单位：人民币元

　　三、公司前次使用部分置募集资金暂时补充流动资金及其归还情况

　　公司于2022年12月16日发布了《公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：临2022-085）。该事项经第六届董事会第三十二次会议、第六届监事会第十七次会议审议通过，同意公司使用闲置募集资金270,000,000.00元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期前公司应及时足额将上述资金归还至募集资金专用账户。根据上述决议，公司于2022年12月21日从募集资金专户分批转出220,000,000.00元、50,000,000.00元暂时补充流动资金。

　　2023年12月4日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金27,000.00万元提前归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金归还情况通知了公司的保荐机构和保荐代表人。

　　四、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

　　募集资金投资项目属于矿山基本建设项目，由公司根据投资计划逐年分步投入，现阶段出现募集资金暂时闲置。根据募集资金投资项目工程进度和支付安排，为提高公司募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用计划的前提下，公司拟使用不超过55,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自资金划出公司募集资金专户日起至资金划回至公司募集资金专户日止），到期前及时归还或按募集资金投资项目需求提前归还至募集资金专用账户。

　　公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于公司主营业务相关的生产经营，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。

　　五、本次以闲置募集资金暂时补充流动资金计划的审议程序及是否符合监管要求

　　1. 2023年12月12日，公司第六届董事会第五十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于归还募集资金及继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金55,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期前及时归还或按募集资金投资项目需求提前归还至募集资金专用账户。

　　2. 2023年12月12日，公司第六届监事会第三十一次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《公司关于归还募集资金及继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金55,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期前及时归还或按募集资金投资项目需求提前归还至募集资金专用账户。

　　3.公司本次拟使用55,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金事项的决策程序合法、合规，审议程序符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等有关法律、法规及相关监管要求。

　　六、专项意见说明

　　（一）独立董事意见

　　1.本次使用闲置募集资金5.5亿元暂时补充流动资金，期限不超过12个月，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司的财务费用支出，有利于保障公司股东的利益最大化；

　　2.本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金与公司募集资金投资项目不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，公司募集资金均计划用于公司主营业务，不存在变相改变募集资金的投向和损害股东利益的情况；

　　3.本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项经过公司必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的要求。

　　因此，我们同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，决策程序合法有效，符合募集资金管理的相关规定。监事会同意公司使用不超过55,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，到期前及时归还或按募集资金投资项目需求提前归还至募集资金专用账户。

　　（三）财务顾问核查意见

　　中信证券股份有限公司经核查，认为：山东黄金本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项，可以提高募集资金使用效率，降低财务费用，符合公司发展和全体股东利益；本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经山东黄金第六届董事会第五十二次会议和第六届监事会第三十一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　特此公告。

　　山东黄金矿业股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月12日