上海飞乐音响股份有限公司 简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海飞乐音响股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：飞乐音响

　　股票代码：600651

　　信息披露义务人：上海临港经济发展（集团）有限公司

　　住所：上海市浦东新区海港大道1515号17层

　　通讯地址：上海市浦东新区海港大道1515号T2楼

　　股份变动性质：增加（国有股份无偿划转）

　　签署日期:二二三年十二月十八日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海飞乐音响股份有限公司拥有权益的情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海飞乐音响股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他主体提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　二、 信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　第二节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动的目的是更好地履行临港集团作为上市公司重要股东的国有资本出资人职责，更好地开展上市公司治理。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内减少或继续增加其在上市公司拥有权益的情况

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无减少或继续增加其在飞乐音响拥有权益的股份的计划。若后续根据证券市场的整体状况并结合信息披露义务人整体战略或发展需要进行必要的运作导致发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动的方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

　　本次权益变动方式为国有股份无偿划转，即临港科投将持有的上市公司154,991,178股股份（占上市公司总股本的6.18%）无偿划转给临港集团。

　　本次无偿划转前，临港集团未直接持有上市公司股份，临港科投持有上市公司154,991,178股股份，占上市公司总股本的6.18%。

　　本次无偿划转后，临港集团持有上市公司154,991,178股股份，占上市公司总股本的6.18%。临港科投不再持有上市公司股份。

　　本次无偿划转完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。本次无偿划转不会对上市公司持续性经营产生重大影响。

　　二、本次权益变动实施的授权、批准情况

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动已履行的主要决策及审批程序如下：

　　1.2023年10月16日、2023年10月20日，临港集团及临港科投已分别履行内部决策程序，同意将临港科投持有的飞乐音响154,991,178股股份（占飞乐音响总股本的6.18%）无偿划转至临港集团。

　　2.临港集团已出具《关于同意临港科投所持飞乐音响股票无偿划转至集团的批复》，同意临港科投将其持有的飞乐音响154,991,178股股份（占飞乐音响总股本的6.18%）无偿划转至临港集团。临港集团已与临港科投签署《股权划转协议》。

　　三、本次权益变动涉及的股份权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、查封、司法冻结等任何权利限制的情形。

　　四、本次权益变动签署的相关协议内容

　　（一）《股权划转协议》的签署主体和签署时间

　　2023年12月18日，甲乙双方签署了《股权划转协议》。

　　（二）《股权划转协议》的主要内容

　　1.划转内容

　　（1）乙方将其持有的飞乐音响6.18%的无限售流通股股份（对应的股份数为154,991,178股）无偿划转给甲方。

　　（2）协议签署后，甲乙双方应及时互相配合办理本次无偿划转的相关手续，包括但不限于本次无偿划转的审批手续及股票过户登记手续等。

　　2.划转基准日

　　本次无偿划转的划转基准日为2022年12月31日。

　　3.债权、债务、或有负债、税务以及股东权利、义务的处理

　　（1）甲乙双方确认，乙方与飞乐音响之间不存在债权、债务以及或有负债。

　　（2）划转标的在划转基准日后所产生的全部经营损益由甲方承担；在划转基准日前对应的未分配利润形成的分红或应付股利归甲方所有。

　　（3）自本次无偿划转的股份办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为划转标的的合法持有人，按相关法律法规及飞乐音响公司章程的规定享有股东权利、承担股东义务。

　　（4）因签署、履行本协议所产生的任何税费，由甲乙双方依法分别承担。

　　4.承诺与保证

　　乙方保证对划转标的拥有完全的合法所有权及处分权，不存在质押、查封、司法冻结等权利限制的情形，不存在任何形式的权属纠纷或潜在的权属纠纷；保证划转标的没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及强制执行的情况。

　　5.职工安置

　　本次无偿划转不涉及职工分流安置事项。

　　6.本协议的生效、修订或终止

　　（1）本协议经甲乙双方签章后生效。

　　（2）经协商一致，甲乙双方可书面修改本协议或提前终止本协议。

　　7. 保密条款

　　未经一方的事先书面同意，另一方不得将在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于另一方的且无法自公开渠道获取的信息披露给任何第三方，但为履行本协议目的依法向政府机关、中介机构（包括但不限于该方的律师、会计师、财务顾问等）及金融机构披露保密信息的不受前述限制。

　　8.违约责任

　　如按照国有资产处置相关法律法规的规定，本次无偿划转相关手续无法办理完毕的，甲乙双方均不承担违约责任。

　　9.法律适用和争议解决

　　（1）本协议的签署、履行、解除、争议解决等事宜，均适用中国法律。

　　（2）对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议，甲乙双方应通过友好协商解决，协商不成的，应提交上海市浦东新区人民法院诉讼解决。

　　第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况

　　在本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在使投资者对本报告书内容产生误解之应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1.信息披露义务人的工商营业执照；

　　2.信息披露义务人的董事及其主要负责人名单及身份证明文件；

　　3.信息披露义务人关于本次权益变动的国家出资企业批文；

　　4.本报告书所提及的《股权划转协议》；

　　5.中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。

　　附表

　　证券代码：600651          证券简称：飞乐音响          编号：临2023-045

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　关于持股5%以上股东国有股权无偿划转

　　暨权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海飞乐音响股份有限公司（以下简称“公司”或“飞乐音响”）持股5%以上股东上海临港经济发展集团科技投资有限公司（以下简称“临港科投”）拟将其持有的飞乐音响154,991,178股股份（占飞乐音响总股本的6.18%）无偿划转至上海临港经济发展（集团）有限公司（以下简称“临港集团”）。

　　● 本次无偿划转不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　一、本次无偿划转概述

　　2023年12月18日，公司收到公司持股5%以上股东临港科投函告：“我司于2023年12月18日签署了无偿划转协议，将上海临港经济发展集团科技投资有限公司持有的154,991,178股上海飞乐音响股份有限公司股票，以2022年12月31日的账面净值为依据无偿划转至上海临港经济发展（集团）有限公司。该事项已经我司第四十八次股东决定审议通过。”

　　临港科投系临港集团全资子公司。本次无偿划转前，临港集团未直接持有公司股份，临港科投持有公司154,991,178股股份，占公司总股本的6.18%。本次无偿划转后，临港集团持有公司154,991,178股股份，占公司总股本的6.18%。临港科投不再持有公司股份。本次无偿划转不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

　　临港集团及临港科投已分别履行内部决策程序，同意本次无偿划转。临港集团作为国家出资企业已出具《关于同意临港科投所持飞乐音响股票无偿划转至集团的批复》。本次无偿划转不触及要约收购。

　　二、本次无偿划转相关方基本情况

　　（一）划入方的基本情况

　　（二）划出方的基本情况

　　三、本次《国有股权划转协议》的主要内容

　　（一）《国有股权划转协议》的签署主体和签署时间

　　2023年12月18日，临港集团与临港科投签署了《国有股权划转协议》。

　　（二）《国有股权划转协议》的主要内容

　　1.协议签署主体

　　甲方：上海临港经济发展（集团）有限公司

　　乙方：上海临港经济发展集团科技投资有限公司

　　2.划转内容

　　（1）乙方将其持有的飞乐音响6.18%的无限售流通股股份（对应的股份数为154,991,178股）无偿划转给甲方。

　　（2）协议签署后，甲乙双方应及时互相配合办理本次无偿划转的相关手续，包括但不限于本次无偿划转的审批手续及股票过户登记手续等。

　　3.划转基准日

　　本次无偿划转的划转基准日为2022年12月31日。

　　4.债权、债务、或有负债、税务以及股东权利、义务的处理

　　（1）甲乙双方确认，乙方与飞乐音响之间不存在债权、债务以及或有负债。

　　（2）划转标的在划转基准日后所产生的全部经营损益由甲方承担；在划转基准日前对应的未分配利润形成的分红或应付股利归甲方所有。

　　（3）自本次无偿划转的股份办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为划转标的的合法持有人，按相关法律法规及飞乐音响公司章程的规定享有股东权利、承担股东义务。

　　（4）因签署、履行本协议所产生的任何税费，由甲乙双方依法分别承担。

　　5.承诺与保证

　　乙方保证对划转标的拥有完全的合法所有权及处分权，不存在质押、查封、司法冻结等权利限制的情形，不存在任何形式的权属纠纷或潜在的权属纠纷；保证划转标的没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及强制执行的情况。

　　6.职工安置

　　本次无偿划转不涉及职工分流安置事项。

　　7.本协议的生效、修订或终止

　　（1）本协议经甲乙双方签章后生效。

　　（2）经协商一致，甲乙双方可书面修改本协议或提前终止本协议。

　　8.保密条款

　　未经一方的事先书面同意，另一方不得将在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于另一方的且无法自公开渠道获取的信息披露给任何第三方，但为履行本协议目的依法向政府机关、中介机构（包括但不限于该方的律师、会计师、财务顾问等）及金融机构披露保密信息的不受前述限制。

　　9.违约责任

　　如按照国有资产处置相关法律法规的规定，本次无偿划转相关手续无法办理完毕的，甲乙双方均不承担违约责任。

　　10.法律适用和争议解决

　　（1）本协议的签署、履行、解除、争议解决等事宜，均适用中国法律。

　　（2）对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议，甲乙双方应通过友好协商解决，协商不成的，应提交上海市浦东新区人民法院诉讼解决。

　　四、本次无偿划转所涉及的后续事项

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关规定，临港科投、临港集团已对本次权益变动事项分别编制权益变动报告书，具体内容请详见同日披露的《简式权益变动报告书》。

　　本次国有股份无偿划转事项尚需经上海证券交易所合规性确认，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理过户登记手续。公司将密切关注本次无偿划转事项进展情况，并按相关法律法规要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月19日

　　上海飞乐音响股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：上海飞乐音响股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：飞乐音响

　　股票代码：600651

　　信息披露义务人：上海临港经济发展集团科技投资有限公司

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼

　　通讯地址：上海市浦东新区海港大道1515号T2楼10层

　　股份变动性质：减少（国有股份无偿划转）

　　签署日期:二二三年十二月十八日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海飞乐音响股份有限公司拥有权益的情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上海飞乐音响股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他主体提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释 义

　　除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：

　　本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　二、 信息披露义务人的董事及其主要负责人基本情况

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，除飞乐音响外，信息披露义务人无直接或间接持有上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节 权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动的目的是更好地履行临港集团作为上市公司重要股东的国有资本出资人职责，更好地开展上市公司治理。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益的情况

　　截至本报告书签署之日，除本次权益变动外，信息披露义务人未来12个月内无增加或减少其在飞乐音响拥有权益的股份的计划。如后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第三节 权益变动的方式

　　一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

　　本次权益变动方式为国有股份无偿划转，即临港科投将持有的上市公司154,991,178股股份（约占公司总股本的6.18%）无偿划转给临港集团。

　　本次无偿划转前，临港科投持有上市公司154,991,178股股份，占公司总股本的6.18%。临港集团未直接持有上市公司股份。

　　本次无偿划转后，临港集团持有上市公司154,991,178股股份，占公司总股本的6.18%。临港科投不再持有上市公司股份。

　　本次无偿划转完成后，上市公司的控股股东及实际控制人未发生变化。本次无偿划转不会对上市公司持续性经营产生重大影响。

　　二、本次权益变动实施的授权、批准情况

　　截至本报告书签署之日，本次权益变动已履行的主要决策及审批程序如下：

　　1.2023年10月16日、2023年10月20日，临港集团及临港科投已分别履行内部决策程序，同意将临港科投持有的飞乐音响的154,991,178股股份（占飞乐音响总股本的6.18%）无偿划转至临港集团。

　　2.临港集团已出具《关于同意临港科投所持飞乐音响股票无偿划转至集团的批复》，同意临港科投将其持有的飞乐音响154,991,178股股份无偿划转至临港集团。临港集团已与临港科已投签署《股权划转协议》。

　　三、本次权益变动涉及的股份权利限制情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在质押、查封、司法冻结等任何权利限制的情形。

　　四、信息披露义务人及其关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

　　五、本次权益变动签署的相关协议内容

　　（一）《股权划转协议》的签署主体和签署时间

　　2023年12月18日，甲乙双方签署了《股权划转协议》。

　　（二）《股权划转协议》的主要内容

　　1.划转内容

　　（1）乙方将其持有的飞乐音响6.18%的无限售流通股股份（对应的股份数为154,991,178股）无偿划转给甲方。

　　（2）协议签署后，甲乙双方应及时互相配合办理本次无偿划转的相关手续，包括但不限于本次无偿划转的审批手续及股票过户登记手续等。

　　2.划转基准日

　　本次无偿划转的划转基准日为2022年12月31日。

　　3.债权、债务、或有负债、税务以及股东权利、义务的处理

　　（1）甲乙双方确认，乙方与飞乐音响之间不存在债权、债务以及或有负债。

　　（2）划转标的在划转基准日后所产生的全部经营损益由甲方承担；在划转基准日前对应的未分配利润形成的分红或应付股利归甲方所有。

　　（3）自本次无偿划转的股份办理完成过户登记手续之日起，甲方即成为划转标的的合法持有人，按相关法律法规及飞乐音响公司章程的规定享有股东权利、承担股东义务。

　　（4）因签署、履行本协议所产生的任何税费，由甲乙双方依法分别承担。

　　4.承诺与保证

　　乙方保证对划转标的拥有完全的合法所有权及处分权，不存在质押、查封、司法冻结等权利限制的情形，不存在任何形式的权属纠纷或潜在的权属纠纷；保证划转标的没有涉及诉讼、仲裁、行政处罚及强制执行的情况。

　　5.职工安置

　　本次无偿划转不涉及职工分流安置事项。

　　6.本协议的生效、修订或终止

　　（1）本协议经甲乙双方签章后生效。

　　（2）经协商一致，甲乙双方可书面修改本协议或提前终止本协议。

　　7. 保密条款

　　未经一方的事先书面同意，另一方不得将在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于另一方的且无法自公开渠道获取的信息披露给任何第三方，但为履行本协议目的依法向政府机关、中介机构（包括但不限于该方的律师、会计师、财务顾问等）及金融机构披露保密信息的不受前述限制。

　　8. 违约责任

　　如按照国有资产处置相关法律法规的规定，本次无偿划转相关手续无法办理完毕的，甲乙双方均不承担违约责任。

　　9. 法律适用和争议解决

　　（1）本协议的签署、履行、解除、争议解决等事宜，均适用中国法律。

　　（2）对任何由本协议引起的或与本协议有关的争议，甲乙双方应通过友好协商解决，协商不成的，应提交上海市浦东新区人民法院诉讼解决。

　　第四节 前六个月买卖上市公司股份的情况

　　在本报告书签署之日前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第五节 其他重大事项

　　本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在使投资者对本报告书内容产生误解之应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1.信息披露义务人的工商营业执照；

　　2.信息披露义务人的董事及其主要负责人名单及身份证明文件；

　　3.信息披露义务人关于本次权益变动的国家出资企业批文；

　　4.本报告书所提及的《股权划转协议》；

　　5.中国证监会或上交所要求报送的其他备查文件。

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于上市公司住所，供投资者查阅。

　　附表