迪哲（江苏）医药股份有限公司 第二届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：688192              证券简称：迪哲医药            公告编号：2023-75

　　本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月17日以现场结合通讯表决的方式召开了第二届监事会第五次会议（以下简称“会议”）。本次会议通知于 2023 年12月12日以邮件方式送达监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开程序以及召开方式符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　全体监事对本次监事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于2020年员工股份期权计划第三个行权期行权条件成就的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于2020年员工股份期权计划第三个行权期行权条件成就的公告》，公告编号：2023-76。

　　（二）审议通过《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告》，公告编号：2023-77。

　　特此公告。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会

　　2023年12月19日

　　证券代码：688192            证券简称：迪哲医药           公告编号：2023-76

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司

　　关于2020年员工股份期权计划

　　第三个行权期行权条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权拟行权数量：3,951,750份期权

　　● 行权股票来源：向期权授予对象定向发行公司A股普通股股票

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月17日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年员工股份期权计划第三个行权期行权条件成就的议案》。公司2020年员工股份期权计划第三个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：

　　一、股权激励计划批准及实施情况

　　（一）期权计划方案及履行的程序

　　2020年12月9日，公司召开第一届董事会第二次临时会议和第一届监事会第二次临时会议，并于12月10日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于审议<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划（草案）>及授权董事会办理<迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划>相关事宜的议案》，批准了《迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划》（以下简称“期权激励计划”）。

　　根据上述期权激励计划，公司合计向143名激励对象授予1,260万份股份期权，行权价格为1.26元/股，授予日为2020年12月15日，有效期自授权日至本期权激励计划项下所有期权行权完毕或注销完毕之日止，最长不得超过10年。

　　（二）历次股票期权授予情况

　　（三）股票期权行权数量和行权人数调整情况

　　1、第一个行权期行权数量和行权人数

　　2021年12月20日，公司召开第一届董事会第七次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年员工股份期权计划第一个行权期行权条件成就的议案》。根据《期权激励计划》的相关规定，公司期权激励计划第一个行权期行权条件已成就，鉴于24名期权授予对象因离职不符合行权条件，其所获授的297,000份股票期权自动失效。第一个行权期符合行权条件的期权授予对象共119人，行权的期权数量为4,183,020份，占公司目前总股本的1.02%。

　　2、第二个行权期第一次行权数量和行权人数

　　2022年12月15日，公司召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年员工股份期权计划第二个行权期第一次行权条件成就的议案》。根据《期权激励计划》的相关规定，公司期权激励计划第二个行权期第一次行权条件已成就，鉴于35名期权授予对象离职、1名期权授予对象担任公司监事，其所获授的477,840份股票期权自动失效。第二个行权期符合第一次行权条件的期权授予对象共107人，行权的期权数量为2,977,177份，占公司目前总股本的0.73%。

　　2、第二个行权期第二次行权数量和行权人数

　　2023年2月9日，公司召开第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2020年员工股份期权计划第二个行权期第二次行权条件成就的议案》。根据《期权激励计划》的相关规定，公司期权激励计划第二个行权期第二次行权条件已成就，鉴于37名期权授予对象离职、1名期权授予对象担任公司监事，前述人员已不符合行权条件，所获授予且尚未行权的484,440份股票期权自动失效。第二个行权期符合第二次行权条件的期权授予对象共105人，行权的期权数量为991,073份，占公司目前总股本的0.24%。

　　二、 股权激励计划第三个行权期行权条件说明

　　根据期权激励计划的有关规定，期权授予对象获授的股份期权等待期已于2021年12月15日届满，第三个行权期为等待期届满之日起二十四个月后的第一个交易日至等待期届满之日起三十六个月内的最后一个交易日止，现已进入第三个行权期。

　　本次期权激励计划项下期权授予对象获授的股份期权第三个行权期行权条件成就情况说明如下：

　　1自2023年1月1日至董事会审议行权条件之日前一天，公司基于收盘价的平均市值达到人民币 169亿元。

　　22023年1月，舒沃替尼片（DZD9008）的新药上市申请获中国国家药品监督管理局受理，用于既往经含铂化疗出现疾病进展，或不耐受含铂化疗，并且经检测确认存在表皮生长因子受体（EGFR）20号外显子插入突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）患者。

　　3戈利昔替尼（DZD4205）用于既往至少接受过一次标准治疗的复发或难治的外周 T 细胞淋巴瘤（r/r PTCL）全球关键性临床试验（JAKPORT的B部分）取得积极结果，该研究结果的完整分析被2023ASH大会选为口头报告。

　　综上所述，本期权激励计划第三个行权期行权条件已成就，第三个行权期符合第三次行权条件的期权授予对象共101人，可行权的期权数量为3,951,750份，占公司目前总股本的0.97%。自本计划授予以来，共41名期权授予对象离职、1名期权授予对象担任公司监事，前述人员已不符合行权条件，该42名期权授予对象所获授予且尚未行权的496,980份股票期权自动失效。

　　三、 本次行权的具体情况

　　本次行权具体安排拟定如下：

　　（一） 授予日：2020年12月15日

　　（二） 可行权数量： 3,951,750份期权

　　（三） 可行权人数： 101人

　　（四） 行权价格：1.26元/份

　　（五） 股票来源：公司向期权授予对象定向发行公司A股普通股股票

　　（六） 行权方式：批量行权

　　（七） 行权安排：第三个行权期为等待期届满之日起二十四个月后的第一个交易日至等待期届满之日起三十六个月内的最后一个交易日止。公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的期权授予对象办理股份期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中证登”）办理完毕股份登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。

　　（八） 期权授予对象名单及行权情况：

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司及包括公司董事长张小林在内的101名期权授予对象符合2020年员工股份期权计划规定的第三个行权期行权条件，该等授予对象在本次董事会就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的首个可行权日起可按照公司拟定的行权安排对其获授的3,951,750份股票期权采取批量行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及2020年股份期权激励计划的规定和公司的具体情况，同意授权董事长张小林或其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。

　　五、监事会对激励对象名单的核实情况

　　根据《迪哲（江苏）医药股份有限公司员工股份期权计划》的相关规定，公司2020年员工股份期权计划第三个行权期行权条件已成就。通过对本期权激励计划第三个行权期行权对象名单的审核，101名期权授予对象符合2020年员工股份期权计划规定的第三个行权期行权条件，且行权资格合法有效，该等授予对象在第二届第五次董事会就行使股票期权的条件是否成就进行审议后的首个可行权日起可按照公司拟定的行权安排对其获授的3,951,750份股票期权采取批量行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规及本期权激励计划的规定和公司的具体情况。

　　六、董事、高级管理人员买卖公司股票情况的说明

　　截至本公告日，本次激励对象为董事、高级管理人员的，在确定的行权日前6 个月内不存在买卖公司股票的情况。

　　七、股权激励计划费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用蒙特卡罗模拟方法（Monte Carlo Simulation Method）确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，公司《期权激励计划》本次行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，公司《期权激励计划》第三个行权期行权条件已经满足，符合《管理办法》及《期权激励计划》的相关规定，行权安排符合公司《期权激励计划》的相关规定。

　　九、 上网公告附件

　　（一）独立董事关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

　　（二）北京中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司期权计划行权条件成就相关事项的法律意见书

　　特此公告。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

　　2023年12月19日

　　证券代码：688192              证券简称：迪哲医药             公告编号：2023-77

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司

　　关于2022年限制性股票激励计划

　　首次授予部分的第一类激励对象

　　第一个归属期归属条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票拟归属数量：355万股

　　● 归属股票来源：向激励对象定向发行迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）A股普通股股票

　　公司于2023年12月17日召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》（以下简称“限制性股票激励计划”或“本激励计划”）。公司2022年限制性股票激励计划第一类激励对象第一个归属期归属条件已经成就，现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序

　　2022年11月25日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2022年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议公告》，公告编号2022-42。

　　同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。具体内容详见公司于2022年11月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司第一届监事会第十二次会议决议公告》，公告编号2022-43。

　　2022年12月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2022年12月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号2022-51。

　　（二）限制性股票历次授予情况

　　2022年12月15日，公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。具体内容详见公司于2022年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的公告》，公告编号2022-52。

　　2023年12月11日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，独立董事就该议案发表了独立意见。具体内容详见公司于2023年12月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划的激励对象授予预留限制性股票的公告》，公告编号2023-70。

　　（三）激励对象各期限制性股票归属情况

　　截至本公告披露日，本激励计划尚未归属。

　　二、限制性股票归属条件说明

　　（一）董事会关于限制性股票归属条件是否成就的审议情况

　　2023年12月17日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为355万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

　　（二）激励对象归属符合限制性股票激励计划规定的各项归属条件的说明

　　1、根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分的第一类激励对象的限制性股票已进入第一个归属期

　　根据《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予第一类激励对象获授的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次限制性股票激励计划首次授予日为2022年12月15日，因此首次授予第一类激励对象获授的限制性股票的第一个归属期为2023年12月15日至2024年12月13日。

　　2、首次授予部分的第一类激励对象的限制性股票符合归属条件的说明

　　本限制性股票激励计划项下首次授予第一类激励对象获授的限制性股票第一个归属期归属条件及其归属情况说明如下：

　　11）舒沃哲治疗针对既往经含铂化疗出现疾病进展，或不耐受含铂化疗，并且经检测确认存在表皮生长因子受体（EGFR）20号外显子插入突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）中国注册研究结果（WUKONG-6）达到主要研究终点，并在2023ASCO大会做口头报告；戈利昔替尼用于既往至少接受过一次标准治疗的复发或难治的外周 T 细胞淋巴瘤（r/r PTCL）全球注册研究（JACKPOT的B部分）取得积极结果，该研究结果的完整分析在2023ASH大会做口头报告； 

　　2）公司与无锡市高发投资发展集团有限公司签订《合作框架协议》，双方共同出资设立合资公司，通过授权合作在特应性皮炎、白癜风、斑秃和慢性自发性荨麻疹的局部治疗领域进行含有化合物戈利昔替尼（ golidocitinib） 及化合物DZD8586 的药品的研发、生产及销售，完成对外合作交易； 

　　3）以董事会批准本激励方案之日公司市值、上证科创板生物医药指数(000683)内可比生物制药公司同日市值为基数，至董事会审议归属条件之日前一天公司市值的增长率在75分位以上； 

　　4） 第二类激励对象获授的限制性股票的第一个归属期部分亦满足该考核指标的归属条件。

　　综上所述，本激励计划首次授予的第一类激励对象的第一个归属期归属条件已成就，第一个归属期符合归属条件的限制性股票授予对象共1人，目前可归属的限制性股票数量为355万股，占公司目前总股本的0.87%。第一个归属期的归属价格为9.61元/股。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第一个归属期归属条件已经成就，同意符合归属条件的1名激励对象归属355万股限制性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划》等相关规定。

　　（五）独立董事意见

　　根据公司限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分的第一类激励对象第一个归属期归属条件已经成就，本次符合归属条件的1名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性股票数量为355万股，归属期限为2023年12月15日至2024年12月13日。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。因此我们一致同意公司在归属期内实施限制性股票的归属登记。

　　三、本次归属的具体情况

　　（一）首次授予日：2022年12月15日

　　（二）本次可归属数量：355万股

　　（三）本次可归属人数：1人

　　（四）授予价格：9.61元/股

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　（六）激励对象名单及归属情况

　　四、监事会对激励对象名单的核实情况

　　监事会核查后认为：公司限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第一个归属期拟归属的1名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。

　　监事会同意本次符合条件的1名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为355万股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、归属日及买卖公司股票情况的说明

　　公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

　　本次激励对象张小林为公司董事及高级管理人员，在公告前6个月内不存在买卖公司股票的情况，且承诺在确定的归属日前不买卖公司股票。

　　六、股权激励计划费用的核算及说明

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，授予时进行正式测算。公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　截至法律意见书出具日，公司本次归属履行了相应的审议批准程序，本激励计划首次授予部分第一类激励对象的限制性股票已进入第一个归属期，首次授予部分第一类激励对象第一个归属期的归属条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划（草案）》《管理办法》的相关规定。

　　八、上网公告附件

　　（一）《迪哲（江苏）医药股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见》

　　（二）《迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第一个归属期归属名单的核查意见》

　　（三）《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年度限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件事项的法律意见书》

　　特此公告。

　　迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

　　2023年12月19日