新疆天富能源股份有限公司 第七届董事会第四十四次会议决议公告

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源      公告编号：2023-临119

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十四次会议于2023年12月12日以书面和电子邮件方式通知各位董事，12月19日上午10:30分以现场加通讯表决的方式召开，董事长刘伟先生主持本次会议，会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。公司董事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会董事认真审议，表决通过如下事项：

　　1、关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案的议案；

　　同意公司与关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案。

　　公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临121《关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案的公告》。

　　同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于公司投资设立新公司的议案。

　　同意公司以自有资金出资设立“新疆天富新能源产业创新研究有限责任公司”（暂定名，具体以市场监督管理部门最终核定为准），由公司全额出资认缴注册资本2,000万元。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临122《关于投资设立新公司的公告》。

　　同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2023年12月19日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源        公告编号：2023-临120

　　新疆天富能源股份有限公司

　　第七届监事会第四十二次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第四十二次会议于2023年12月12日以书面和电子邮件方式通知各位监事，12月19日上午10:30分以现场表决的方式召开，监事会主席张钧先生主持本次会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。公司监事会成员在充分了解所审议事项的前提下，对审议事项进行逐项表决，符合《公司法》及《公司章程》的要求。

　　经过与会监事认真审议，表决通过如下事项：

　　1、关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案的议案；

　　同意公司与关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临121《关于关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、关于公司投资设立新公司的议案。

　　同意公司以自有资金出资设立“新疆天富新能源产业创新研究有限责任公司”（暂定名，具体以市场监督管理部门最终核定为准），由公司全额出资认缴注册资本2,000万元。

　　详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的2023-临122《关于投资设立新公司的公告》。

　　同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司监事会

　　2023年12月19日

　　证券代码：600509       证券简称：天富能源       公告编号：2023-临122

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于投资设立新公司的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：“新疆天富新能源产业创新研究有限责任公司”（暂定名，具体以市场监督管理部门最终核定为准，以下简称“天富新能源产业创新研究院”）。

　　● 投资金额：2,000万元，公司持股比例100%。

　　● 本次投资事项已经新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）2023年12月19日召开的第七届董事会第四十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次出资不属于关联交易和重大资产重组事项。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为打造清洁、低碳、安全、高效的新型电力系统，在天富区域电网基础上构建城市级源网荷储一体化示范区，促进第八师石河子市新能源产业链高质量发展，有效汇聚新能源产业链各方力量和资源，探讨源网荷储一体化基地建设的商业模式和运行机制，发挥新能源产业链的集聚效应，公司拟以自有资金投资设立“天富新能源产业创新研究院”。

　　本次拟设立的天富新能源产业创新研究院注册资本为2,000万元人民币，公司持股比例100%。

　　（二）是否构成重大资产重组

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组事项。

　　（三）是否构成关联交易

　　本次交易不构成关联交易。

　　（四）对外投资的审议程序

　　本次投资已经公司2023年12月19日第七届董事会第四十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

　　本次拟新设子公司尚需办理工商、税务等相关证照登记手续。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）投资项目基本情况

　　1、公司名称：新疆天富新能源产业创新研究有限责任公司

　　2、注册地址：第八师石河子市北一路52号天富大楼

　　3、注册资本：人民币2,000万元，由公司全额出资认缴

　　4、法定代表人：李景云

　　5、资金来源及出资方式：以自有资金现金出资

　　6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电力行业高效节能技术研发；工程和技术研究和试验发展；合同能源管理；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；节能管理服务；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务；工程管理服务；森林固碳服务；工程造价咨询业务；新材料技术研发；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　上述公司名称、注册地址、经营范围等相关信息均以市场监督管理部门最终核定为准。

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　本次投资设立新公司事项是基于公司未来发展战略的需要，有利于提升公司的竞争力和影响力，有利于增强公司的综合实力，符合公司及全体股东的利益。不会对公司的经营成果产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　四、对外投资的风险分析

　　公司本次拟投资设立新公司相关业务尚未开展，对外投资的新公司尚未设立，具体经营范围及营业期限等尚需取得当地市场监管部门等行政管理部门的审核和批准，具有不确定性。

　　公司将积极关注新公司的运营管理情况，积极采取措施防范和化解各类风险，敬请投资者注意投资风险。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第四十四次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第四十二次会议决议。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2023年12月19日

　　证券代码：600509      证券简称：天富能源     公告编号：2023-临121

　　新疆天富能源股份有限公司

　　关于关联方经营性往来及为关联方

　　提供担保余额解决方案的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”或“天富能源”）控股股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）拟通过协议转让方式将其持有的天富能源461,775,740股股份（占天富能源总股本33.49%）出资设立“中新建电力集团有限责任公司”（以下简称“中新建电力集团”或“收购人”），出资完成后，公司的控股股东将由天富集团变更为中新建电力集团。

　　根据《上市公司收购管理办法》第五十三条、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，上市公司控股股东向收购人协议转让其所持有的上市公司股份时，上市公司董事会需对控股股东及其关联方未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保情况以及解决方案进行披露，被收购公司董事会、独立董事应当对解决方案是否切实可行发表意见。

　　针对公司与控股股东天富集团及关联方经营性往来余额情况、关联担保余额情况及解决方案如下：

　　一、公司与控股股东及关联方经营性往来余额情况及解决方案

　　截至2023年11月30日，天富能源应收控股股东及关联方款项余额124,730,009.26元，系源于天富能源与控股股东及关联方日常关联交易产生的经营性往来，其具体情况如下：

　　单位：元

　　注：以上数据未经审计

　　以上天富能源与天富集团及其关联方发生的关联交易已履行以下内部审议程序，独立董事发表了独立意见：

　　1、公司2023年1月6日召开的第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第二十九次会议、?2023年1月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》；

　　2、公司2023年6月27日召开的第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第三十三次会议审议通过了《关于调整公司2023年度日常关联交易额度的议案》。

　　公司与控股股东关联方经营性往来余额系公司在日常经营中形成的应收账款，应收账款对应的关联交易已履行公司的审议和披露程序，董事会同意相关应收款项的收回按照业务合同约定执行。上述应收款项的收回不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，没有损害上市公司及全体股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

　　二、公司为控股股东及关联方提供担保余额情况及解决方案

　　截至本公告披露日，天富能源经股东大会审议通过的为天富集团提供担保额度（余额）610,000.00万元，天富集团相对应的债务规模为498,893.41万元。天富能源为天富集团提供已经董事会审议尚未提交股东大会审议的担保额度98,500.00万元。

　　截至本公告披露日，天富集团为天富能源提供担保额度1,036,417.00万元，天富能源相对应的债务规模为 742,830.42万元。

　　上述关联担保的余额系源于公司与天富集团之间历史上基于合理商业目的发生的，且已经公司相关董事会、股东大会审议通过的关联互保形成的关联担保事宜，关联董事已于董事会审议时回避表决，关联股东已于股东大会审议时回避表决，独立董事已就关联担保事宜发表独立意见，是公司历史上合规担保的延续。

　　鉴于天富能源和天富集团之间由于历史原因形成互保，针对关联担保余额事项，以及未来天富能源新增借款的担保安排，中新建电力集团、天富集团、天富能源承诺采取以下解决措施：

　　（一）天富能源存量借款担保余额继续由天富集团提供担保，天富能源增量借款由中新建电力集团或天富集团提供担保

　　为了继续支持天富能源的发展，天富能源存量借款担保余额继续由天富集团提供担保，天富能源增量借款由中新建电力集团或天富集团提供担保。

　　（二）2025年6月30日前天富能源新增为天富集团的担保由中新建电力集团提供反担保，2025年6月30日后天富集团增量借款由中新建电力集团提供担保

　　基于天富能源和天富集团双方互保的需要和延续，本承诺函出具日至2025年6月30日前，天富能源新增为天富集团贷款提供的担保由中新建电力集团提供反担保；自2025年6月30日后，天富能源不再为天富集团新增贷款提供担保，由中新建电力集团或其他主体为天富集团新增贷款提供担保。

　　（三）天富集团将按期归还借款，严格控制担保风险

　　天富能源为天富集团及其关联方提供的担保均已设置反担保措施，历史上天富集团及其关联方均按期或提前还款，未发生逾期还款的情形，不存在由天富能源代为清偿或承担担保责任的情况。天富集团及其关联方将按期归还借款，严格控制上市公司的担保风险。

　　三、履行的相关审议程序及专项意见

　　（一）董事会审议情况

　　本次事项已经公司第七届董事会第四十四次会议以6票同意、0票反对、0票弃权通过，关联董事刘伟先生、王润生先生均回避表决。

　　1、董事会意见如下：

　　同意公司与关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案。

　　2、独立董事意见如下：

　　公司与控股股东关联方经营性往来余额系公司在日常经营中形成的应收账款、其他应收款等往来款项，对应的关联交易已履行公司的审议和披露程序，公司及相关主体就解决上述关联方经营性往来余额提出了切实、可行的方案，我们认为不会存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。

　　公司为控股股东及其关联方提供的担保系因历史上的关联互保形成，且已履行公司的审议和披露程序，公司及相关主体就解决上述关联担保余额事项提出了切实、可行的方案，董事会审议上述解决方案时，关联董事均回避表决，我们认为已最大程度保护了公司及其股东尤其是中小股东的利益。

　　（二）监事会审议情况

　　本次事项已经公司第七届监事会第四十二次会议以3票同意、0票反对、0票弃权通过。

　　监事会意见如下：

　　同意公司与关联方经营性往来及为关联方提供担保余额解决方案。

　　四、 备查文件目录

　　1、《新疆天富集团有限责任公司关于上市公司为关联方提供担保余额解决方案的承诺函》；

　　2、《中新建电力集团有限责任公司关于上市公司为原控股股东提供担保余额解决方案的承诺函》。

　　特此公告。

　　新疆天富能源股份有限公司董事会

　　2023年12月19日