上海全筑控股集团股份有限公司关于 重整计划资本公积金转增股本实施的公告

　　证券代码：603030           证券简称：*ST全筑            公告编号：临2023-181

　　债券代码：113578           债券简称：Z全筑转

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●根据上海市第三中级人民法院（以下简称“上海三中院”或“法院”）裁定批准的《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），上海全筑控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“全筑股份”） 以全筑股份扣除10,559,800库存股（拟后续注销）后的股本667,843,529股为基数，按每10股转增约9.71919股的比例（保留到小数点后五位）实施资本公积金转增股本，共计转增649,089,991股。转增后全筑股份总股本将由 678,403,329 股（含拟注销的 10,559,800 股库存股）增至1,327,493,320 股（含拟注销的 10,559,800 股库存股）。最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司实际登记确认的数量为准。

　　●前述转增形成的649,089,991股股票不向原股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人，其中：86,489,991股股票将以6元/股的价格用于清偿债权人，562,600,000股股票将由重整投资人通过支付现金的方式进行受让，现金对价为7.10亿元。重整投资人支付的现金将一部分用于进一步清偿债权人，另一部分用于补充上市公司流动性，帮助进一步提升上市公司质量和持续经营能力。

　　●本次资本公积金转增股本是全筑股份重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异。公司根据《上海证券交易所交易规则》第4.3.2条的规定，结合本次重整资本公积金转增股本的实际情况调整除权参考价格计算公式。本次资本公积金转增股本后，公司股票除权参考价格将根据除权除息日前收盘价的不同情况，并基于资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行调整。

　　●根据重整计划计算，公司重整转增股份平均价格为1.89元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于1.89元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于1.89元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　●本次资本公积金转增股本股权登记日为2023年12月25日，除权除息日为2023年12月26日，转增股本上市日为2023年12月26日。本次转增股票均为无限售条件流通股。

　　●停复牌安排：公司拟向上海证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天2022年12月25日，公司股票停牌1个交易日，并于2022年12月26日复牌。

　　一、法院裁定批准公司重整计划

　　2023年12月15日，全筑股份重整债权人会议表决通过了《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划（草案）》，2023年12月15日，出资人组会议表决通过了《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（详见公告：公告编号临：2023-179、公告编号临：2023-178）。根据《中华人民共和国企业破产法》第八十六条的规定，公司于2023年12月15日向上海三中院提交了裁定批准重整计划的申请。2023年12月15日，公司收到了上海三中院送达的《民事裁定书》（2023）沪03破870号之三，裁定批准《重整计划》，并终止全筑股份重整程序。《重整计划》和《出资人权益调整方案》均对公司本次实施的资本公积金转增股本方案作出了相关规定。

　　二、资本公积金转增股本方案

　　根据《重整计划》，全筑股份以全筑股份扣除10,559,800库存股（拟后续注销）后的股本667,843,529股为基数，按每10股转增约9.71919股的比例（保留到小数点后五位）实施资本公积金转增股本，共计转增649,089,991股。转增后全筑股份总股本将由 678,403,329 股（含拟注销的 10,559,800 股库存股）增至1,327,493,320 股（含拟注销的 10,559,800 股库存股）。

　　前述转增形成的649,089,991股股票不向原股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人，其中：86,489,991股股票将以6元/股的价格用于清偿债权人，562,600,000股股票将由重整投资人通过支付现金的方式进行受让，现金对价为7.10亿元。重整投资人支付的现金将一部分用于进一步清偿债权人，另一部分用于补充上市公司流动性，帮助进一步提升上市公司质量和持续经营能力。

　　三、股权登记日

　　本次资本公积金转增股本股权登记日为2023年12月25日，除权除息日为2023年12月26日，转增股本上市日为2023年12月26日。本次转增股票均为无限售条件流通股。

　　四、除权相关事项

　　本次资本公积金转增股本是全筑股份重整计划的重要组成内容，与一般情形下的上市公司资本公积金转增股本存在明显差异。本次资本公积金转增股本不同于一般意义上为了分红而单纯增发股票的行为。本次资本公积金转增股本是经过法院裁定批准后执行的，转增股本不向原股东分配，全部用于清偿债务和引入重整投资人。本次转增后，公司在总股本扩大的同时，所有者权益大幅增加，而原股东所持股票数量未发生变化，每股股票所代表的企业实际价值（以每股净资产计算）较重整前显著提升。这与转增前后公司所有者权益不变，需要通过除权对股票价格进行调整的一般情形存在本质区别。

　　全筑股份本次重整实施资本公积转增股本，需结合重整方案实际情况对除权参考价格的计算公式进行调整，本次拟按如下公式计算除权参考价格：

　　除权（息）参考价=[（前收盘价-现金红利）×转增前总股本+转增股份抵偿公司债务的金额+重整投资人受让转增股份支付的现金]÷（转增前总股本+抵偿公司债务转增股份数+由重整投资人受让的转增股份数）

　　根据上海三中院裁定批准的《上海全筑控股集团股份有限公司重整计划》，本次重整不涉及现金红利，公式中现金红利为0，转增前总股本678,403,329股（含拟注销的10,559,800股库存股），转增股份抵偿公司债务的金额为518,939,946元，重整投资人受让转增股份支付的现金为710,000,000元，抵偿公司债务转增股份数及由重整投资人受让的转增股份数合计649,089,991股。即若除权，除权（息）参考价=[（前收盘价-0）×678,403,329+518,939,946+710,000,000]÷（678,403,329+649,089,991）。

　　根据重整计划计算，公司重整转增股份平均价格为1.89元/股。如果股权登记日公司股票收盘价高于1.89元/股，公司股票按照前述计算公式于股权登记日次一交易日调整开盘参考价，股权登记日次一交易日证券买卖，按上述开盘参考价格作为计算涨跌幅度的基准；如果股权登记日公司股票收盘价格低于或等于1.89元/股，公司股权登记日次一交易日的股票开盘参考价无需调整。

　　华泰联合证券有限责任公司作为本次重整的财务顾问，为公司调整资本公积金转增股除权参考价格的计算式事项出具了专项意见（详见同日披露于上海证券交易所网站的《华泰联合证券有限责任公司关于上海全筑控股集团股份有限公司调整资本公积转增股本除权参考价格计算公式的专项意见》）。

　　五、转增股本实施办法

　　根据《重整计划》及上海三中院出具的（2023）沪03破870号《协助执行通知书》，本次资本公积金转增股本形成的股票将直接登记至“上海全筑控股集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户”中。本次登记至“上海全筑控股集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户”的股票，后续由管理人根据《重整计划》的规定，按照相应比例向全筑股份的债权人和重整投资人证券账户分配。

　　六、股本变动表

　　根据《重整计划》，公司实施本次资本公积金转增股本后，相关股份变动情况如下表：

　　单位：股

　　七、停复牌安排

　　公司拟向上海证券交易所申请于本次资本公积金转增股本事项的股权登记日当天，即2023年12月25日，公司股票停牌一个交易日，并于2023年12月26日复牌。公司将根据重整计划尽快完成转增股票的登记、过户工作。

　　八、风险提示

　　（一）公司经审计的2022年年度期末合并口径的净资产为负值，同时亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务会计报告出具了无法表示意见的审计报告。公司股票已于2023年5月5日被实施退市风险警示（*ST）叠加其他风险警示的特别处理。因公司被法院裁定受理重整，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）第9.4.1条的规定，公司股票将被叠加实施退市风险警示。公司股票被实施退市风险警示后，如出现《上市规则》9.3.11条的相关情形，公司股票将可能被终止上市，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

　　（二）法院已裁定终止公司重整程序，公司进入重整计划执行阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，在重整计划执行期间，如公司不执行或不能执行重整计划，公司将被宣告破产。如果公司被宣告破产，公司将被实施破产清算，根据《上海证券交易所股票上市规则》第9.4.13条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　九、其他事项

　　本次重整引入重整投资人已作出了锁定期承诺，具体如下：产业投资人大有科融控股有限公司承诺该方（或其指定方）的锁定期为受让的转增股票自登记至该方（或其指定方）的证券账户之日起36个月；财务投资人王建郡、盈方得（平潭）私募基金管理有限公司、费占军、上海偕沣私募基金管理有限公司、宁波沅灿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司、深圳市银原投资合伙企业（有限合伙）承诺该方（或其指定方）的锁定期为受让的转增股票自登记至该方（或其指定方）的证券账户之日起12个月。

　　公司将密切关注该事项的后续进展情况，并及时履行信息披露义务。公司相关信息以指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海全筑控股集团股份有限公司董事会

　　2023年12月20日