丽珠医药集团股份有限公司 2023年第三次临时股东大会、2023年 第二次A股类别股东会及2023年第二次 H股类别股东会决议公告

　　证券代码：000513、01513      证券简称：丽珠集团、丽珠医药      公告编号：2023-119

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　2023年第三次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东会及2023年第二次H股类别股东会没有出现否决议案的情形，未涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议的召集、召开和出席情况

　　1、股东大会届次：丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2023年第三次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东会及2023年第二次H股类别股东会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。公司已于2023年11月17日召开了第十一届董事会第八次会议，审议并通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东会及2023年第二次H股类别股东会的议案》。

　　3、股东大会的主持人：副董事长陶德胜先生。

　　4、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

　　5、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：

　　①2023年第三次临时股东大会召开时间为2023年12月19日（星期二）下午2:00；

　　②2023年第二次A股类别股东会召开时间为2023年12月19日（星期二）下午3:00（或紧随公司2023年第三次临时股东大会结束后）；

　　③2023年第二次H股类别股东会召开时间为2023年12月19日（星期二）下午4:00（或紧随公司2023年第二次A股类别股东会结束后）。

　　（2）网络投票时间：

　　①通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间：2023年12月19日上午9:15至2023年12月19日下午3:00；

　　②通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间：2023年12月19日交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00。

　　6、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开。

　　7、会议的股权登记日：

　　（1）A股股东股权登记日：2023年12月12日（星期二）；

　　（2）H股股东股权登记日：2023年12月12日（星期二）。

　　8、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　①2023年第三次临时股东大会：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东及于股权登记日下午四时三十分前在卓佳证券登记有限公司登记在册的公司H股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　②2023年第二次A股类别股东会：于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　③2023年第二次H股类别股东会：于股权登记日下午四时三十分前在卓佳证券登记有限公司登记在册的公司H股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委丽珠集团股东大会决议托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师、审计师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　9、会议地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼六楼会议室。

　　10、本次股东大会出席情况如下：

　　（1）公司2023年第三次临时股东大会出席情况

　　（2）公司2023 年第二次 A 股类别股东会出席情况

　　（3）公司2023年第二次 H 股类别股东会出席情况

　　二、议案审议表决情况

　　公司2023年第三次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，2023年第二次H股类别股东会采用现场表决的方式召开，审议通过了以下议案（特别决议案均已经出席会议有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过）：

　　2023年第三次临时股东大会：

　　1、审议及批准《关于向控股子公司丽珠生物增资暨关联交易的议案》

　　审议本议案时，关联股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司均已回避表决。

　　表决结果：通过。

　　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　　2、逐项审议及批准《关于回购公司部分A股股份方案的议案》

　　2.1、回购股份的目的

　　表决结果：通过。

　　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　　2.2、回购股份的价格区间

　　表决结果：通过。

　　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　　2.3、回购股份的种类、数量和比例

　　表决结果：通过。

　　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　　2.4、回购股份的资金总额以及资金来源

　　表决结果：通过。

　　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　　2.5、回购股份的期限

　　表决结果：通过。

　　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　　2.6、回购股份决议的有效期

　　表决结果：通过。

　　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　　2.7、授权董事会办理回购A股事宜

　　表决结果：通过。

　　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　　3、审议及批准《关于授予董事会回购本公司H股的一般授权》

　　表决结果：通过。

　　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　　2023年第二次A股类别股东会：

　　1、逐项审议及批准《关于回购公司部分A股股份方案的议案》

　　1.1、回购股份的目的

　　表决结果：通过。

　　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　　1.2、回购股份的价格区间

　　表决结果：通过。

　　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　　1.3、回购股份的种类、数量和比例

　　表决结果：通过。

　　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　　1.4、回购股份的资金总额以及资金来源

　　表决结果：通过。

　　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　　1.5、回购股份的期限

　　表决结果：通过。

　　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　　1.6、回购股份决议的有效期

　　表决结果：通过。

　　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　　1.7、授权董事会办理回购A股事宜

　　表决结果：通过。

　　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　　2、审议及批准《关于授予董事会回购本公司H股的一般授权》

　　表决结果：通过。

　　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　　2023年第二次H股类别股东会：

　　1、 审议及批准回购本公司部分A股股份方案

　　1.1、 回购股份的目的

　　表决结果：通过。

　　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　　1.2、 回购股份的价格区间

　　表决结果：通过。

　　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　　1.3、 回购股份的种类、数量和比例

　　表决结果：通过。

　　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　　1.4、 回购股份的资金总额以及资金来源

　　表决结果：通过。

　　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　　1.5、 回购股份的期限

　　表决结果：通过。

　　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　　1.6、 回购股份决议的有效期

　　表决结果：通过。

　　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　　1.7、 授权董事会办理回购A股事宜

　　表决结果：通过。

　　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　　2、审议及批准授予董事会回购本公司H股的一般授权

　　表决结果：通过。

　　具体表决情况，详见决议案投票结果。

　　三、决议案投票结果

　　1、2023年第三次临时股东大会决议案投票结果

　　注：A股中小投资者：单独或合计持有本公司股份数量占公司总股本比例低于5%的A股股东。

　　2、2023年第二次A股类别股东会决议案投票结果

　　注：A股中小投资者：单独或合计持有本公司股份数量占公司总股本比例低于5%的A股股东。

　　3、公司2023年第二次H股类别股东会决议案投票结果

　　本公司聘任的致同会计师事务所(特殊普通合伙)，于本次股东大会上担任点票监察员。本公司的中国法律顾问广东德赛律师事务所、两名股东代表及一名监事代表共同担任本次股东大会投票表决的监票人。

　　四、律师出具的法律意见

　　本次股东大会经广东德赛律师事务所王先东律师和谢翔律师现场见证，并出具《广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东会及2023年第二次H股类别股东会决议的法律意见书》，认为：公司股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，出席股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的人员资格、召集人资格及股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会的表决程序合法有效，本次股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会对议案的表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、丽珠医药集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东会及2023年第二次H股类别股东会决议；

　　2、广东德赛律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东会及2023年第二次H股类别股东会的法律意见书。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：000513、01513     证券简称：丽珠集团、丽珠医药     公告编号：2023-121

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式回购股份

　　通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月19日召开了公司2023年第三次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东会及2023年第二次H股类别股东会，审议通过了《关于回购公司部分A股股份方案的议案》，有关详情请参见公司于2023年12月20日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网站上刊载的《丽珠医药集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东会及2023年第二次H股类别股东会决议的公告》（公告编号：2023-119）及《丽珠医药集团股份有限公司回购报告书》（公告编号：2023-120）。

　　根据回购方案，公司计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分社会公众A股股份，用于注销减少注册资本。按回购资金总额上限人民币60,000万元和回购股份价格上限38元/股进行测算，预计回购股份的数量约为15,789,474股，约占目前公司总股本的1.71%；按回购总金额下限人民币40,000万元和回购股份价格上限38元/股进行测算，预计可回购股份数量约为10,526,316股，约占目前公司总股本的1.14%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司债权人（为避免疑义，本公告的“公司债权人”并不包含“本公司子公司的债权人”）自接到公司通知书之日起30日内，未接到通知书的自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证向公司申报债权，要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证件的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　1、申报时间：2023年12月20日至2024年2月2日期间，每个工作日8:30-11:30、13:00-17:00。

　　2、申报地点及申报材料送达地点：广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠医药集团股份有限公司总部大楼董事会秘书处

　　联系人：叶德隆、袁蔼铃

　　邮政编码：519090

　　联系电话：0756-8135888

　　传真号码：0756-8891070

　　3、其它：

　　（1）以邮寄方式申报的，申报日以寄出邮戳日为准；

　　（2）以传真或邮件方式申报的，请注明“申报债权”字样。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2023年12月20日

　　证券代码：000513、01513     证券简称：丽珠集团、丽珠医药     公告编号：2023-120

　　丽珠医药集团股份有限公司回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分人民币普通股（A股）股份，用于注销减少注册资本。回购总金额不低于人民币40,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含），回购价格不超过人民币38.00元/股（含），具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

　　●回购股份方案已经公司2023年第三次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东会及2023年第二次H股类别股东会审议通过。

　　●风险提示：若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购股份方案存在无法实施的风险。

　　一、回购股份方案已履行的相关审议程序情况

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司将使用自有资金以集中竞价方式回购部分A股股份，本次回购的股份将全部予以注销减少注册资本。用于回购的资金总额不低于人民币40,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含），回购价格不超过人民币38.00元/股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购部分社会公众股份方案之日起12个月内。

　　本次回购股份方案已经公司2023年第三次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东会及2023年第二次H股类别股东会审议通过。

　　二、回购股份方案的主要内容

　　1、回购股份的目的

　　为增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心，基于对公司价值的高度认可以及对公司未来发展的信心，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分A股股份，回购的股份将全部予以注销减少注册资本。

　　2、回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：

　　（一）公司股票上市已满一年；

　　（二）公司最近一年无重大违法行为；

　　（三）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　（四）回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；

　　（五）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　3、回购股份的方式、价格区间

　　公司拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购公司部分A股股份。回购价格不超过人民币38元/股。

　　4、回购股份的种类、数量和比例

　　（1）回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（2）回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购资金总额上限人民币60,000万元和回购股份价格上限38元/股进行测算，预计回购股份的数量约为15,789,474股，约占目前公司总股本的1.71%；按回购总金额下限人民币40,000万元和回购股份价格上限38元/股进行测算，预计可回购股份数量约为10,526,316股，约占目前公司总股本的1.14%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　5、回购股份的资金总额以及资金来源

　　公司用于回购的资金总额不低于人民币40,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含），本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　6、回购股份的实施期限

　　受限于下列第（1）及（2）条的规定，回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购部分A股股份方案之日起12个月内。

　　（1）如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　②如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满；

　　③经本公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过本次回购方案后的本公司下届年度股东大会结束时（除非本公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东通过特别决议批准延续本次回购方案）；

　　④在股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会上，股东通过特别决议撤销或修改本次回购方案。

　　（2）公司不得在下列期间内回购公司股票：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会、香港联合交易所有限公司及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　7、回购股份决议的有效期

　　本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

　　8、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施公司本次回购股份方案，公司股东大会授权董事会在法律法规允许的范围内，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　（1）设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　（2）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　（3）依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（4）根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　（5）根据公司实际情况及公司股票价格表现等综合因素，决定继续实施或者终止实施本回购方案；

　　（6）依据有关规定（即适用的法律、法规，监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

　　上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、预计回购后公司股本结构变动情况

　　四、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在股东大会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在买卖本公司股份的情形。

　　公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　五、通知债权人及开立回购专用账户的情况

　　1、本次公司回购部分社会公众股份将全部予以注销减少注册资本，公司将依照《公司法》相关规定就注销股份减少注册资本事宜通知债权人。

　　2、开立回购专用账户的情况

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，账户名称：丽珠医药集团股份有限公司回购专用证券账户。

　　六、其他事项说明

　　公司已于2023年12月14日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《丽珠医药集团股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东情况的公告》（公告编号：2023-111）。

　　七、风险提示

　　若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。公司将根据回购股份进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　八、备查文件

　　丽珠医药集团股份有限公司2023年第三次临时股东大会、2023年第二次A股类别股东会及2023年第二次H股类别股东会决议。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月20日