珠海格力电器股份有限公司 对外投资暨关联交易的公告

　　股票代码：000651         股票简称：格力电器       公告编号：2023-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、珠海格力电器股份有限公司（以下简称“格力电器”、“公司”或“上市公司”）拟通过受让现有股东持有的股份增持控股子公司格力钛新能源股份有限公司（以下简称“格力钛”、“标的公司”）股份（以下简称“本次交易”），董事长董明珠女士持有的格力钛股份不参与本次交易。公司已于2023年12月19日与12名交易对方签署《股份转让协议》，拟受让其合计持有的格力钛27,072.32万股股份（占格力钛总股本的24.54%），交易作价101,533.28万元，公司受让该部分股份后将合计控制格力钛79,959.26万股股份对应的表决权，占格力钛总股本的72.47%，其中公司直接持有格力钛60,692.06万股股份（占格力钛总股本的55.01%），并通过表决权委托安排拥有董明珠女士持有的格力钛19,267.20万股股份对应的表决权（占格力钛总股本的17.46%）；除前述12名交易对方外，公司董事会授权管理层在未来十二个月内，以不超过本次交易估值，择机开展公司协议受让格力钛合计不超过30,374.28万股股份事宜，实际成交价格以届时签署的股份转让协议约定的为准。本次交易后，董事长董明珠女士持有的格力钛股份维持不变。

　　2、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。本次交易已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对本次交易已发表同意的独立意见。本次交易无须提交公司股东大会审议。

　　3、基于对我国宏观经济、资本市场、新能源行业的长期信心，公司坚定推进实施新能源战略。经过长期深度布局，公司构建了包括基础器件、芯片、电容器、逆变器、控制系统、智能储能系统以及电机、电控、新能源汽车热管理、商用及专用整车等在内的新能源产品布局，打造了从基础零部件到终端产品的产业生态，并结合空调技术研发了光伏（储）直流空调及家用电器系统，建立了“光储直柔”一体化的零碳能源产品新生态。格力钛是公司新能源板块的重要组成部分，作为格力钛的控股股东，公司对格力钛未来发展充满信心，本次交易是公司践行绿色可持续发展理念的重要举措，有助于公司加强对格力钛的管理与控制，充分发挥双方的协同效应，降低内部管理成本，加速推进落实格力电器的绿色能源战略，助力实现“碳中和”目标。

　　4、除已签署《股份转让协议》的12名交易对方及其对应的27,072.32万股股份（占格力钛总股本的24.54%）外，公司将继续与其他格力钛股东就受让其持有的格力钛股份（不包括董事长董明珠女士持有的格力钛股份）进行沟通，该部分涉及的格力钛股份比例不超过格力钛总股本的27.53%，本次交易最终受让的格力钛股份比例存在一定的不确定性，公司将根据后续进展严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

　　5、格力钛2021年成为格力电器控股子公司后，在上市公司的支持和格力钛管理层的努力下，产品品质和运营效率不断提升、经营情况不断好转，但其经营仍可能受原大股东公司治理及经营等原因遗留的历史因素、宏观经济出现周期性波动导致全球经济增速放缓、新能源行业竞争加剧等影响。

　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、本次交易概况

　　珠海格力电器股份有限公司拟通过受让现有股东持有的股份增持控股子公司格力钛新能源股份有限公司股份，董事长董明珠女士持有的格力钛股份不参与本次交易。其中，公司已于2023年12月19日与北京普润立方股权投资中心（有限合伙）（以下简称“北京普润”）、北京红航文化创意有限公司（以下简称“北京红航”）、杭州普润立方股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州普润”）、珠海冷泉投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海冷泉”）、北京汽广行信息技术有限公司（以下简称“汽广行”）、北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙）（以下简称“普润壹号”）、珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“珠海拓金”）、宁波梅山保税港区创智联诚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“创智联诚”）、珠海横琴永恒润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴永恒润”）、青岛金石灏汭投资有限公司（以下简称“金石灏汭”）、芜湖远澈泉峰投资中心（有限合伙）（以下简称“远澈泉峰”）和珠海横琴子弹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴子弹”）等12名交易对方达成一致并签署了《股份转让协议》，通过受让前述12名交易对方合计持有的格力钛270,723,199股股份（占格力钛总股本的24.54%）增持格力钛，交易作价101,533.28万元。除前述12名交易对方外，公司董事会授权管理层在未来十二个月内，以不超过本次交易估值，择机开展公司协议受让格力钛合计不超过30,374.28万股股份（占格力钛总股本的27.53%）事宜，实际成交价格以届时签署的股份转让协议约定的为准。

　　公司受让前述12名交易对方持有的格力钛股份后，将合计控制格力钛79,959.26万股股份对应的表决权，占格力钛总股本的72.47%，其中，公司直接持有格力钛60,692.06万股股份（占格力钛总股本的55.01%），并通过表决权委托安排拥有董明珠女士持有的格力钛19,267.20万股股份对应的表决权（占格力钛总股本的17.46%）。本次交易后，董事长董明珠女士持有的格力钛股份维持不变。

　　由于董明珠女士担任上市公司董事长兼总裁，同时持有格力钛192,672,001股股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2023年12月19日，公司召开2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于增持控股子公司股份暨关联交易的议案》等议案，并同意将相关议案提交公司董事会审议；2023年12月19日，公司召开第十二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于增持控股子公司股份暨关联交易的议案》等议案，关联董事对上述议案回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司召开第十二届监事会第十四次会议，审议通过了上述议案。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易无须获得股东大会的批准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。

　　二、关联方的基本情况

　　董明珠女士，中国国籍，长期居住地为广东省珠海市，现任公司董事长、总裁，持有公司54,488,492股股份，同时持有格力钛192,672,001股股份，不属于失信被执行人。

　　三、交易对方的基本情况

　　（一）北京普润立方股权投资中心（有限合伙）

　　（二）北京红航文化创意有限公司

　　（三）杭州普润立方股权投资合伙企业（有限合伙）

　　（四）珠海冷泉投资合伙企业（有限合伙）

　　（五）北京汽广行信息技术有限公司

　　（六）北京普润立方壹号股权投资中心（有限合伙）

　　（七）珠海拓金能源投资合伙企业（有限合伙）

　　（八）宁波梅山保税港区创智联诚投资管理合伙企业（有限合伙）

　　（九）珠海横琴永恒润企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　（十）青岛金石灏汭投资有限公司

　　（十一）芜湖远澈泉峰投资中心（有限合伙）

　　（十二）珠海横琴子弹企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　经查询，截至本公告披露日，上述交易对方均与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，上述交易对方也不属于失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　（一）基本信息

　　1、公司名称：格力钛新能源股份有限公司

　　2、企业类型：其他股份有限公司（非上市）

　　3、统一社会信用代码：914404006981977566

　　4、住所：珠海市金湾区三灶镇金湖路16号

　　5、成立时间：2009年12月30日

　　6、经营期限：2009年12月30日至2065年6月19日

　　7、法定代表人：邓晓博

　　8、注册资本：110,333.5385万元人民币

　　9、经营范围：对新能源相关领域技术的研究开发；锂离子动力电池和储能电池的生产、销售；混合动力、纯电动车动力总成、电机、电源管理系统及相关领域的技术开发；汽车（不含小轿车）销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、经查询，格力钛不属于失信被执行人。

　　（二）股东情况

　　公司受让前述12名交易对方持有的格力钛股份后，格力钛股东情况如下：

　　注：2021年8月31日，公司与董明珠女士签订了附生效条件的《表决权委托协议》，董明珠女士将其持有的格力钛192,672,001股股份对应的表决权委托公司行使。

　　除上述已明确的12名交易对方及其对应的27,072.32万股股份（占格力钛总股本的24.54%）外，公司将继续与其他格力钛股东就受让其持有的格力钛股份（不包括董事长董明珠女士持有的格力钛股份）进行沟通，该部分涉及的格力钛股份比例不超过格力钛总股本的27.53%，公司将根据后续进展严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

　　（三）权属情况

　　截至本公告披露日，远澈泉峰持有的格力钛1,141.54万股股份存在质押，远澈泉峰将在前述股份交割前解除相应的质押。

　　除远澈泉峰持有的格力钛股份存在质押外，公司拟受让的前述11名交易对方持有的格力钛股份不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及与上述股份相关的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

　　截至本公告披露日，格力钛的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（四）主营业务发展情况

　　格力钛是一家集钛酸锂电池核心材料、电池、智能储能系统、新能源汽车研发、生产、销售以及动力电池回收梯次利用为一体的综合性新能源产业集团。格力钛以科技创新为核心，打造新能源闭合式循环产业链，总部位于珠海，并拥有成都、天津、石家庄、邯郸等产业园。

　　格力钛研发的钛酸锂电池安全性突出，凭借具有高安全、大倍率、快充放、耐宽温、长寿命等特性，被选为“国家制造业单项冠军产品”，被广泛应用于新能源汽车以及工商业园区、通讯基站、电网调频、轨道交通、风光消纳、船舶岸电、家庭住宅、军事科研等储能领域，具有广阔的市场前景和应用价值。格力钛坚持自主创新研发，推出商用车、专用车两大系列新能源商用车产品。其中，商用车以城市公交车、城市公路车（通勤车）为主，有仿古铛铛车、海豚公交车、双层巴士、氢燃料电池客车、微公交等系列。专用车以市政环卫车、物流车及场内等特定场景使用的车辆为主，如叉车、小型观光车、机场摆渡车等。目前，格力钛生产的新能源汽车于北京、上海、广州、成都、南京、天津、武汉、珠海等全国230多个城市运营。

　　2021年10月，格力钛成为格力电器控股子公司后，在上市公司的支持和格力钛管理层的努力下，格力钛大力拓展市场，提升产品品质，提高运行效率，严控生产成本，经营情况不断好转。2022年度，格力钛业务规模、毛利情况有较大提升，实现营业收入25.87亿元、毛利润4.13亿元，同比分别增长27.69%、230.20%。2023年1-6月，格力钛的经营情况呈持续向好态势，实现营业收入14.40亿元，较2022年同期增长23.31%。

　　（五）主要财务数据

　　截至2022年12月31日，标的公司资产总额250.24亿元，负债总额247.86亿元，应收账款23.73亿元，所有者权益合计2.38亿元；2022年度，标的公司实现营业收入25.87亿元，营业利润-19.69亿元，净利润-19.05亿元，2022年度经营活动产生的现金流量净额0.45亿元。上述财务数据已经审计。

　　截至2023年6月30日，标的公司资产总额243.11亿元，负债总额242.45亿元，应收账款27.03亿元，所有者权益合计0.66亿元；2023年1-6月，标的公司实现营业收入14.40亿元，营业利润-1.42亿元，净利润-1.71亿元，2023年1-6月经营活动产生的现金流量净额2.09亿元。上述财务数据未经审计。

　　鉴于标的公司已于2021年纳入上市公司的合并范围，标的公司的担保、诉讼与仲裁等重大或有事项详见上市公司已披露的定期报告等公告。

　　（六）资产估值情况

　　中联资产评估集团（浙江）有限公司（以下简称“中联资产评估”）对格力钛100%股权进行了估值并出具了《珠海格力电器股份有限公司拟收购格力钛新能源股份有限公司股权所涉及的其股东全部权益价值估值报告》（浙联估报字[2023]第301号），根据上述估值报告，以2022年12月31日为估值基准日，根据收益法估值结果，格力钛股东全部权益价值为41.38亿元。

　　五、交易协议的主要内容

　　2023年12月19日，公司与北京普润等12名交易对方签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　1、交易各方

　　转让方：北京普润、北京红航、杭州普润、珠海冷泉、汽广行、普润壹号、珠海拓金、创智联诚、横琴永恒润、金石灏汭、远澈泉峰、横琴子弹

　　受让方：格力电器

　　2、股份转让

　　转让方将通过协议转让的方式向格力电器转让格力钛270,723,199股股份（约占协议签署日格力钛总股本的24.54%）（以下简称“股份转让标的股份”），格力电器将受让股份转让标的股份。

　　根据中联资产评估出具的《珠海格力电器股份有限公司拟收购格力钛新能源股份有限公司股权所涉及的其股东全部权益价值估值报告》（浙联估报字[2023]第301号），根据收益法估值结果，格力钛股东全部权益价值为41.38亿元，股份转让价款为人民币101,533.28万元。

　　3、 股份转让价款的支付及交割安排

　　自协议签署之日起，转让方应当并应确保标的公司尽其最大努力，促使交割各项条件尽早得以满足，最晚不迟于2023年12月31日（以下简称“最后期限日”）。受让方有权给予一定的宽限期限，转让方应在宽限期内尽其最大努力确保前述先决条件尽快得到满足。

　　在受让方、转让方为本次交易之目的，均已取得各自所需的所有内部批准，以及所有适用法律要求取得的政府批准和备案。转让方已就本次交易向受让方出具确认交割先决条件已全部得到满足的确认函或被受让方豁免后，标的公司向受让方出具新的股东名册，受让方按协议约定将全部股份转让价款一次性支付至转让方在《股份转让协议》列明的银行账户。

　　4、过渡期安排

　　自基准日起直至交割日或最后期限日期间内，非经受让方事先书面同意，转让方不得促使标的公司采取协议约定的包括但不限于改变公司中长期发展规划、经营方展、进行重大财务开支、修改公司章程等行为。

　　5、协议的生效

　　协议经转让方及受让方法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表或授权代表签字并加盖双方公章后且受让方内部有权决策机构审议通过并履行必要信息披露程序（如需）后生效。

　　6、协议的终止

　　协议于下列情形之一发生时终止：

　　（1）经双方协商一致终止；

　　（2）若本协议所依赖的法律发生变化，致使本协议的主要内容成为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议项下的主要义务，致使本协议的履行存在实质性障碍；

　　（3）因不可抗力导致本协议的重要原则条款无法得以履行而致使本协议的履行存在实质性障碍；

　　（4）由于本协议一方严重违反本协议或法律的规定，致使本协议的履行存在实质性障碍，或继续履行已无法实现其他任何一方于订立本协议时可以合理期待的商业利益和交易目的，在此情形下，其他任何一方有权单方以书面通知方式并经其他守约方确认终止本协议。

　　六、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次交易参考中联资产评估出具的《珠海格力电器股份有限公司拟收购格力钛新能源股份有限公司股权所涉及的其股东全部权益价值估值报告》，以2022年12月31日为估值基准日，以收益法确认的格力钛100%股权的价值为41.38亿元。参考上述估值，经交易各方协商，公司拟受让的12名交易对方持有的格力钛24.54%股份作价101,533.28万元，交易价格定价公允。

　　七、本次交易的目的和对上市公司的影响

　　公司始终践行绿色可持续发展理念，致力于新能源电器及近用户侧能源互联网系统关键技术研究和产品开发，协同构建能源信息化与直流化新生态，推动绿色经济转型。经过长期深度布局，公司构建了包括基础器件、芯片、电容器、逆变器、控制系统、智能储能系统以及电机、电控、新能源汽车热管理、商用及专用整车等在内的新能源产品布局，打造了从基础零部件到终端产品的产业生态，并结合空调技术研发了光伏（储）直流空调及家用电器系统，建立了“光储直柔”一体化的零碳能源产品新生态。

　　基于对我国宏观经济、资本市场、新能源行业的长期信心，公司坚定推进实施新能源战略。格力钛是公司新能源板块的重要组成部分，作为格力钛的控股股东，公司对格力钛未来发展充满信心，本次交易是公司践行绿色可持续发展理念的重要举措，有助于公司加强对格力钛的管理与控制，充分发挥双方的协同效应，降低内部管理成本，加速推进落实格力电器的绿色能源战略，助力实现“碳中和”目标。

　　八、本次交易涉及的其他安排

　　本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置、土地租赁等情况。本次交易完成后，格力钛作为公司的控股子公司，如与公司关联方发生关联交易的，公司将严格按照相关法律法规规定履行相应的审议程序及信息披露义务。

　　本次交易不会与公司关联方新增同业竞争。本次交易完成后，公司将继续保持与第一大股东及其关联人在人员、资产、财务上的独立性。

　　九、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年年初至本公告披露日，除公司向董明珠女士支付薪酬，以及董明珠女士参与公司的员工持股计划外，公司与董明珠女士未发生其他关联交易。

　　董明珠女士在公司领取报酬、参与公司员工持股计划的情况详见上市公司已披露的定期报告等公告。

　　十、独立董事意见

　　公司独立董事于2023年12月19日召开2023年第一次独立董事专门会议，审议通过了《关于增持控股子公司股份暨关联交易的议案》等议案，同意将《关于增持控股子公司股份暨关联交易的议案》等议案提交公司第十二届董事会第十六次会议审议；公司独立董事对《关于增持控股子公司股份暨关联交易的议案》等议案发表了同意的独立意见。

　　十一、相关风险提示

　　（一）最终受让的股份比例存在不确定性的风险

　　除已签署《股份转让协议》的12名交易对方及其对应的27,072.32万股股份（占格力钛总股本的24.54%）外，公司将继续与其他格力钛股东就受让其持有的格力钛股份（不包括董事长董明珠女士持有的格力钛股份）进行沟通，该部分涉及的格力钛股份比例不超过格力钛总股本的27.53%，本次交易最终受让的格力钛股份比例存在一定的不确定性，公司将根据后续进展严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

　　（二）业绩受历史因素影响的风险

　　格力钛2021年成为格力电器控股子公司后，在上市公司的支持和格力钛管理层的努力下，格力钛的产品品质和运营效率不断提升，经营情况不断好转，但其经营仍可能受原大股东公司治理及经营等原因遗留的历史因素影响。同时，格力钛需持续开拓市场、保持较高的研发投入，相关投入可能也会对格力钛的经营业绩带来一定影响。

　　（三）新能源行业竞争加剧的风险

　　近年来，国际政治和宏观经济环境错综复杂，外部环境不确定因素增大。随着新能源汽车市场及储能市场的快速发展，国内新能源汽车和锂电池企业之间的竞争也日趋激烈。若宏观经济出现周期性波动导致全球经济增速放缓、行业竞争进一步加剧，可能对标的公司的经营情况产生不利影响，提请投资者关注行业竞争导致的业务经营风险。

　　十二、备查文件

　　1、第十二届董事会第十六次会议决议；

　　2、2023年第一次独立董事专门会议决议及独立董事的独立意见；

　　3、第十二届监事会第十四次会议决议；

　　4、《股份转让协议》；

　　5、格力钛新能源股份有限公司审计报告及财务报表；

　　6、《珠海格力电器股份有限公司拟收购格力钛新能源股份有限公司股权所涉及的其股东全部权益价值估值报告》（浙联估报字[2023]第301号）；

　　7、上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　珠海格力电器股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十日

　　股票代码：000651         股票简称：格力电器        公告编号：2023-051

　　珠海格力电器股份有限公司

　　第十二届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”或“格力电器”）于2023年12月16日以电子邮件方式发出关于召开第十二届董事会第十六次会议的通知，会议于2023年12月19日以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议由董事长董明珠女士主持，应出席会议董事9名，实际出席会议9名（其中董事张军督先生、郭书战先生以及独立董事刘姝威女士、王晓华先生、邢子文先生、张秋生先生以通讯表决的方式出席），公司监事和董事会秘书列席会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《珠海格力电器股份有限公司章程》的规定。

　　本次董事会会议以记名投票的方式审议了以下议案：

　　一、 以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于增持控股子公司股份暨关联交易的议案》

　　公司拟与12名交易对方分别签署《股份转让协议》，通过受让12名交易对方合计持有的格力钛新能源股份有限公司（以下简称“格力钛”）27,072.32万股股份（占格力钛总股本的24.54%）增持格力钛，交易作价101,533.28万元，董事长董明珠女士持有的格力钛股份不参与上述交易。公司受让上述股份后，将合计控制格力钛79,959.26万股股份对应的表决权，占格力钛总股本的72.47%，其中公司直接持有格力钛60,692.06万股股份（占格力钛总股本的55.01%），并通过表决权委托安排拥有董明珠女士持有的格力钛19,267.20万股股份对应的表决权（占格力钛总股本的17.46%）。公司受让上述股份后，董事长董明珠女士持有的格力钛股份维持不变。

　　由于董明珠女士担任公司董事长兼总裁，同时持有格力钛19,267.20万股股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。本议案审议过程中，关联董事董明珠女士已依法回避表决。

　　董事会授权公司管理层在董事会审议权限范围内根据实际情况决定上述交易方案、签署与上述交易有关的文件、办理相关工商变更登记手续等，本授权自本次董事会决议作出之日起，至相关工商变更登记手续完成之日止。

　　二、 以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于授权管理层开展公司增持控股子公司股份事宜的议案》

　　基于对我国宏观经济、资本市场、新能源行业和对格力钛未来发展的长期信心，格力电器坚定推进实施新能源战略。公司董事会拟在未来十二个月内，以不超过本次交易估值，合理确定购买价格，择机协议受让格力钛合计不超过30,374.28万股股份，不超过格力钛总股本的27.53%（董事长董明珠女士持有的格力钛股份不参与交易），实际成交价格以届时签署的股份转让协议约定的为准，公司将及时与出让方签订合同并予以履行，并根据后续进展严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

　　董事会授权公司管理层在董事会上述授权范围内根据实际情况决定具体的交易方案、签署与交易有关的文件、办理相关工商变更登记手续等，本授权自本次董事会决议作出之日起，至相关工商变更登记手续完成之日止。

　　由于董明珠女士担任公司董事长兼总裁，同时持有格力钛19,267.20万股股份，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述交易构成关联交易。本议案审议过程中，关联董事董明珠女士已依法回避表决。

　　公司已召开2023年第一次独立董事专门会议审议通过了上述关联交易事项，并发表了独立董事专门会议意见和同意的独立意见，上述相关公告已于同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露媒体。

　　特此公告。

　　珠海格力电器股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十日

　　股票代码：000651         股票简称：格力电器        公告编号：2023-052

　　珠海格力电器股份有限公司

　　第十二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海格力电器股份有限公司于2023年12月16日以电子邮件方式发出关于召开第十二届监事会第十四次会议的通知，会议于2023年12月19日以通讯表决的方式召开。会议由监事会主席程敏女士主持，应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《珠海格力电器股份有限公司章程》的规定。

　　经会议讨论，以记名投票的方式审议了以下议案：

　　1、以同意3票，反对0票，弃权0票通过了《关于增持控股子公司股份暨关联交易的议案》。

　　公司拟与12名交易对方分别签署《股份转让协议》，通过受让12名交易对方合计持有的格力钛新能源股份有限公司（以下简称“格力钛”）27,072.32万股股份（占格力钛总股本的24.54%）增持格力钛，交易作价101,533.28万元，董事长董明珠女士持有的格力钛股份不参与上述交易。公司受让上述股份后，将直接持有格力钛60,692.06万股股份，占格力钛总股本的55.01%，并通过表决权委托安排拥有董明珠女士持有的格力钛19,267.20万股股份对应的表决权，占格力钛总股本的17.46%，公司将合计控制格力钛79,959.26万股股份对应的表决权，占格力钛总股本的72.47%。公司受让上述股份后，董事长董明珠女士持有的格力钛股份维持不变。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露媒体的《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-053）。

　　2、以同意3票，反对0票，弃权0票通过了《关于授权管理层开展公司增持控股子公司股份事宜的议案》。

　　基于对我国宏观经济、资本市场、新能源行业和对格力钛未来发展的长期信心，格力电器坚定推进实施新能源战略。公司董事会拟在未来十二个月内，以不超过本次交易估值，合理确定购买价格，择机协议受让格力钛合计不超过30,374.28万股股份，不超过格力钛总股本的27.53%（董事长董明珠女士持有的格力钛股份不参与交易），实际成交价格以届时签署的股份转让协议约定的为准，公司将及时与出让方签订合同并予以履行，并根据后续进展严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定履行信息披露义务。

　　具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露媒体的《对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-053）。

　　特此公告。

　　珠海格力电器股份有限公司监事会

　　二二三年十二月二十日

　　股票代码：000651         股票简称：格力电器       公告编号：2023-050

　　珠海格力电器股份有限公司2023年

　　第一次独立董事专门会议决议公告

　　珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月16日以电子邮件方式发出关于召开2023年第一次独立董事专门会议的通知，会议于2023年12月19日以通讯表决的方式召开。全体独立董事共同推举刘姝威女士主持本次会议。应出席会议独立董事4名，实际出席会议4名，公司董事会秘书列席会议。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《珠海格力电器股份有限公司章程》的规定。

　　经会议审议，相关议案表决结果如下：

　　一、 以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于增持控股子公司股份暨关联交易的议案》

　　经核查，我们认为公司本次增持格力钛新能源股份有限公司（“格力钛”）的交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，有利于加强对格力钛的管理与控制，充分发挥双方的协同效应，降低内部管理成本，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。

　　因此，我们一致同意《关于增持控股子公司股份暨关联交易的议案》并将本议案提交公司第十二届董事会第十六次会议审议。

　　二、 以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于授权管理层开展公司增持控股子公司股份事宜的议案》

　　经核查，公司后续增持格力钛的交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，有利于进一步加强对格力钛的管理与控制，充分发挥双方的协同效应，有利于提升上市公司的综合竞争力和整体运营效率，降低内部管理成本，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。

　　因此，我们一致同意《关于授权管理层开展公司增持控股子公司股份事宜的议案》并将本议案提交公司第十二届董事会第十六次会议审议。

　　珠海格力电器股份有限公司

　　独立董事：刘姝威、王晓华、邢子文、张秋生

　　二二三年十二月二十日

　　珠海格力电器股份有限公司

　　独立董事关于公司第十二届董事会

　　第十六次会议相关事项的独立意见

　　我们作为珠海格力电器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《珠海格力电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《珠海格力电器股份有限公司独立董事工作制度》等规定，就公司第十二届董事会第十六次会议审议的相关事宜发表独立意见如下：

　　一、《关于增持控股子公司股份暨关联交易的议案》

　　经核查，公司本次增持格力钛新能源股份有限公司（以下简称“格力钛”）的交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，有利于加强对格力钛的管理与控制，充分发挥双方的协同效应，降低内部管理成本，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。公司董事会在审议此关联交易事项时关联董事进行了回避表决，在召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

　　二、《关于授权管理层开展公司增持控股子公司股份事宜的议案》

　　经核查，公司后续增持格力钛的交易价格合理、公允，符合公正、公开、公平的市场商业原则，有利于进一步加强对格力钛的管理与控制，充分发挥双方的协同效应，降低内部管理成本，符合公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未影响公司的独立性，未发现有侵害公司及中小股东利益的行为和情况。公司董事会在审议此关联交易事项时关联董事进行了回避表决，在召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。

　　珠海格力电器股份有限公司

　　独立董事：刘姝威、王晓华、邢子文、张秋生

　　二二三年十二月十九日