吉林亚泰（集团）股份有限公司 关于终止收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权 暨回复上海证券交易所相关问询函的公告

　　证券代码：600881     证券简称：亚泰集团    公告编号：临2023-073号

　　特　别　提　示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年12月13日，公司披露了《关于收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权的公告》（临2023-069号），公司的全资子公司——亚泰能源集团有限公司拟收购鸡西泰鑫煤业有限公司（以下简称“泰鑫煤业”）97.7778%股权。

　　2023年12月20日，公司2023年第十三次临时董事会审议通过了《关于终止收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权并取消公司2023年第六次临时股东大会相关提案的议案》，同意终止收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权，取消拟提交2023年第六次临时股东大会审议的《关于收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权的议案》。

　　现对上海证券交易所《关于对吉林亚泰（集团）股份有限公司收购股权事项的问询函》中涉及的相关事项回复如下：

　　一、关于交易目的。公告显示，泰鑫煤业主营煤炭开采和洗选，拥有产能 30 万吨/年在建矿井 2 座、产能 15 万吨/年生产矿井 3 座。2022 年及 2023 年 1-11 月，泰鑫煤业分别实现营收 0.92 亿元、1.35亿元，实现净利润-1.11 亿元、-0.98 亿元。公司称，本次收购主要为稳定公司建材产业生产原燃料供应，降低煤炭采购成本。请公司补充披露：（1）结合公司近三年各类建材产品的成本情况，包括煤炭产品品种、等级，相应需求量及其成本占比等，以及标的公司煤炭产品品种、等级、实际产量情况等，说明公司所需煤炭产品与标的公司相关供应是否匹配；

　　回复：

　　1、公司建材产业需求煤炭质量标准、用量及成本情况

　　公司建材产业主要是熟料生产环节用煤，熟料生产用煤常用品种为烟煤，包括肥煤、焦煤、气煤、长焰煤及褐煤等，使用质量标准为发热量不低于5,400大卡/千克，允许个别批次低于5,400大卡/千克，但最低不得小于5,000大卡/千克。

　　公司建材产业熟料产能2,120万吨/年，满产年需煤炭340万吨，煤炭成本的高低直接影响熟料的成本，进而影响水泥的成本。熟料产量、成本、煤炭使用情况及成本如下：

　　2、泰鑫煤业目前煤炭产品品种、等级、实际产量情况

　　泰鑫煤业现有5座矿井，其中：产能15万吨/年生产矿井3座，分别是鸡西泰鑫煤业有限公司鑫盛源煤矿、鸡西泰鑫煤业有限公司昌得煤矿和鸡西市向阳煤炭有限责任公司（以下分别简称“鑫盛源煤矿”、“昌得煤矿”和“向阳煤炭”）；产能30万吨/年在建矿井2座，分别是鸡西泰鑫煤业有限公司福林源煤矿和黑龙江建煤矿业有限公司双鸭山市正阳煤矿（以下分别简称“福林源煤矿”和“双鸭山正阳煤矿”），合计设计生产能力105万吨。各煤矿煤种可直接或通过洗选用于焦化厂炼焦、电厂及供热用煤、建材产业窑用煤。根据泰鑫煤业提供的资料，5座煤矿情况如下：

　　①鑫盛源煤矿（生产矿井）设计产能15万吨/年，现有保有储量333.65万吨，主采煤层2个，煤种为肥煤，低硫、低磷，煤炭热值6,700-7,300大卡/千克，直接或通过洗选可用于焦化厂炼焦和建材产业窑用煤，2023年1-11月份实际产量3.75万吨。

　　②昌得煤矿（生产矿井）设计产能15万吨/年，现有保有储量234.78万吨，主采煤层4个，煤种为气煤，低硫、低磷，原煤发热量为4,500—5,000大卡/千克，直接或通过洗选可用于建材产业窑用煤和电厂及供热用煤，2023年1-11月份实际产量17.8万吨。

　　③向阳煤炭（生产矿井）设计产能15万吨/年，现有保有储量189.89万吨，主采煤层4个，煤种为1/3焦煤和气煤，发热量在4,500-5,500大卡/千克，直接或通过洗选可用于焦化厂炼焦和建材产业窑用煤，2023年1-11月份实际产量10.64万吨。

　　④福林源煤矿（在建矿井）设计产能30万吨/年，现有保有储量862.11万吨，主采煤层5个，煤种为长焰煤，热值在4,500-5,000大卡/千克，直接或通过洗选可用于建材企业窑用煤和电厂及供热用煤。

　　⑤双鸭山正阳煤矿（在建矿井）设计产能30万吨/年，现有保有储量1,018.26万吨，主采煤层6个，煤种为1/3焦煤，热值在6,500-7,000大卡/千克，直接或通过洗选可用于焦化厂炼焦和建材产业窑用煤。

　　综上，泰鑫煤业2023年1-11月实际产量合计32.19万吨，主要产出煤种为焦煤、肥煤和气煤，与公司建材产业用煤品种基本一致，通过洗选可用于建材产业窑用煤，主要供货给公司黑龙江省和吉林省北部熟料生产企业使用。

　　（2）结合问题（1），以及标的公司过往经营业绩，说明本次收购是否有助于降低公司生产成本，提高公司盈利能力。

　　回复：

　　泰鑫煤业近三年一期经营业绩如下：

　　经了解，泰鑫煤业近几年亏损，主要是所属5座煤矿均处于技改投入期，近年才开始验收试生产直至投产，其中福林源煤矿、双鸭山正阳煤矿处于建设期，鑫盛源煤矿于2021年6月投产，昌德煤矿于2022年2月投产，向阳煤炭持续生产；加之疫情原因影响，造成单位生产成本过高，因此近年一直处于亏损状态，但技改后随着产量增加，后续盈利能力将逐步提升。

　　公司建材产业用煤当前基本上均为外购，2022年平均煤炭采购价格（含税）1,356元/吨，2023年平均煤炭采购价格（含税）1,226元/吨。公司收购泰鑫煤业后，泰鑫煤业产煤主要经由公司全资子公司鸡西亚泰选煤有限公司（以下简称“亚泰选煤”）洗选后供公司建材产业使用，供货均价约为1,000元/吨，较公司2023年平均煤炭采购价格降低226元/吨。按2023年平均采购价格计算，预计2024年泰鑫煤业可为公司建材产业提供煤炭30万吨，可降低成本约6,000万元。

　　由于泰鑫煤业近几年均为亏损，考虑公司本次收购资金成本，加之公司后续尚需就股权收购有关事项与相关方进行进一步了解和协商，经过审慎考虑，公司决定终止本次收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权事宜。

　　二、关于标的公司交易安排。公告显示，本次交易采用资产基础法，评估结果为 9.60 亿元，增值率 41.10%，其中，公司采矿权及其他无形资产的账面价值合计 2.24 亿元，最终评估值为 8.72 亿元，增值率 389.29%。标的公司 97.78%股权对应交易作价 9.39 亿元，将于收购合同生效之日起 5 个工作日内一次性支付。关注到，公司2022 年年报工作函回函显示，2022 年年末，公司与泰鑫煤业分公司鸡西泰鑫煤业有限公司鑫盛源煤矿存在大额预付款项挂账，期末余额 9,912.50 万元，而公司与其 2022 年全年的交易额仅为 1,424.03万元。请公司补充披露：（2）结合公司与标的公司的历史往来情况、债权债务余额、形成的原因，说明交易价款支付安排是否考虑公司与标的资产的债权债务余额，是否充分保护投资者利益；

　　回复：

　　公司与泰鑫煤业近年往来情况如下：

　　单位：万元

　　注：公司2019年度及以前与泰鑫煤业往来金额较小，不再单独列示

　　泰鑫煤业是公司全资子公司鸡西亚泰选煤有限公司（以下简称“亚泰选煤”）的供应商，为亚泰选煤提供洗选原材料，公司与泰鑫煤业近三年及一期历史往来主要为亚泰选煤向泰鑫煤业采购煤炭形成。2022年末，泰鑫煤业预计产量将会大幅提升，为稳定亚泰选煤的原材料供应，公司向泰鑫煤业预付煤炭价款预定产量。由于泰鑫煤业产量未达预期，公司收回预付款项29,280万元，该部分发生额计入2023年发生额内，导致2023年1-11月交易发生额较历史年份增加。

　　由于公司决定终止收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权事宜，因此上海证券交易所问询函中的其他问题暂不回复。

　　特此公告。

　　吉林亚泰（集团）股份有限公司

　　董  事  会

　　二二三年十二月二十一日

　　证券代码：600881      证券简称：亚泰集团     公告编号：临2023-074号

　　吉林亚泰(集团)股份有限公司

　　关于2023年第六次临时股东大会

　　取消部分议案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1、 股东大会的类型和届次

　　2023年第六次临时股东大会

　　2、 股东大会召开日期： 2023年12月28日

　　3、 股东大会股权登记日：

　　二、 取消议案的情况说明

　　1、 取消议案名称

　　2、 取消议案原因

　　2023年12月12日，公司2023年第十二次临时董事会审议通过了《关于收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权的议案》，并同意提交公司 2023 年第六次临时股东大会审议。由于公司后续尚需就鸡西泰鑫煤业有限公司股权收购有关事项与相关方进行进一步了解和协商，经过审慎考虑，公司决定终止本次收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权事宜。

　　2023年12月20日，公司2023年第十三次临时董事会审议通过了《关于终止收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权并取消公司2023年第六次临时股东大会相关提案的议案》，同意终止收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权，取消拟提交2023年第六次临时股东大会审议的《关于收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权的议案》。

　　三、 除了上述取消议案外，于2023年12月13日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 取消议案后股东大会的有关情况

　　1、 现场股东大会召开日期、时间和地点

　　召开日期时间：2023年12月28日 14点00分

　　召开地点：亚泰会议中心会议室

　　2、 网络投票的的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年12月28日

　　至2023年12月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　3、 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　4、 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述1-14项议案已经公司2023年第十二次临时董事会审议通过，公告详见2023年12月13日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》；15-19项议案已经公司2023年第十一次临时董事会审议通过，公告详见2023年12月6日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　吉林亚泰(集团)股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　● 报备文件

　　（一）股东大会召集人取消议案的有关文件。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　吉林亚泰(集团)股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月28日召开的贵公司2023年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。