广东肇庆星湖生物科技股份有限公司 董事会会议决议公告

　　证券代码：600866       证券简称：星湖科技      公告编号：临2023-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第四次会议于2023年12月8日发出会议通知，2023年12月12日发出会议改期通知，于2023年12月19日在广东省肇庆市端州区工农北路67号公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。其中，董事刘立斌、应军、闫小龙、闫晓林、李永生、王艳、刘衡以通讯方式参加本次会议。会议由董事长刘立斌先生主持，公司监事会主席和部分高级管理人员列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，会议决议有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议表决，通过了以下议案：

　　1.《关于修改公司章程的议案》

　　中共广东省人民政府国有资产监督管理委员会委员会《关于做好省属企业公司章程党建内容更新工作的通知》要求，公司及合并报表范围内的下属独立法人企业均须按《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的有关要求，及时更新公司章程党建内容，推动完成党建入章程工作。

　　同意公司对《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》中的“党建工作”章节内容进行修改，除上述修订条款外，其他条款保持不变。此项议案尚需提交公司股东大会审议。（详见同日披露的临2023-049《关于修改公司章程的公告》）

　　表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.《关于向控股子公司增资的议案》

　　同意公司以现金人民币6,120.00万元向公司控股子公司广新生物智造技术创新（深圳）有限公司增资，本次交易完成后，公司仍持有51%的股权。本次交易构成关联交易。本次关联交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。（详见同日披露的临2023-050《关于向控股子公司增资暨关联交易的公告》）

　　本议项由全体独立董事同意后提交董事会审议，由7名非关联董事进行表决，关联董事刘立斌、李永生回避表决。表决结果为7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：600866   证券简称：星湖科技   公告编号：临2023-049

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星湖科技”）于 2023 年12 月19日以现场会议与通讯表决结合的方式召开第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》,并决定将上述议案提交公司股东大会审议批准。

　　中共广东省人民政府国有资产监督管理委员会委员会《关于做好省属企业公司章程党建内容更新工作的通知》要求，公司及合并报表范围内的下属独立法人企业均须按《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》的有关要求，及时更新公司章程党建内容，推动完成党建入章程工作。

　　结合公司实际情况，拟对《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》中的“党建工作”章节内容进行修改，具体修改情况对照如下：

　　除上述修订条款及相应条目编号顺延外，《公司章程》其他条款保持不变。《公司章程》修订内容最终表述以市场监督管理部门最终备案登记为准。

　　此事项尚需提交公司股东大会审议，拟修订的《公司章程》全文已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。    

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：600866      证券简称：星湖科技      公告编号：临2023-050

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　关于向控股子公司增资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星湖科技”）前期与参股子公司广东省广新创新研究院有限公司（以下简称“广新研究院”）共同出资设立广新生物智造技术创新（深圳）有限公司（以下简称“广新生物”），公司持股51%。现双方拟以现金向广新生物同比例增资，公司出资6,120.00万元，广新研究院出资5,880.00万元，增资价格均为1元/注册资本。本次交易完成后，公司仍持有广新生物51%的股权。

　　● 广新研究院是公司的关联法人，本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 本次交易前的12个月公司未与不同关联人发生相同类别标的相关的关联交易；与同一关联人发生的关联交易总金额为1,530.00万元，累计未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上，无需提交股东大会审议。

　　一、本次增资暨关联交易概述

　　为提升公司源头创新和自主研发能力，推动星湖科技工业微生物应用研究、高技术开发和工程化的有机结合，努力打造国内生物发酵领域的原创技术“策源地”，建设工业微生物与生物智造重要科技创新平台，公司与参股子公司广东省广新创新研究院有限公司（以下简称“广新研究院”）共同以现金出资，于2023年9月13日在深圳市设立了广新生物。广新生物的注册资本金3,000.00万元，其中星湖科技现金出资1,530.00万元，持股比例51%；广新研究院现金出资1,470.00万元，持股比例49%。目前注册资本金已全部到账，对广新生物的项目建设和初步运营起到了重要作用。

　　为推进广新生物的前期基础建设，加快引入合作的科研项目团队，促进已有研发项目高产转化及未来新增前沿技术研发项目的落地，广新生物拟将注册资本由3,000.00万元增加至1.5亿元。公司拟按对其的持股比例51%现金增资6,120.00万元，广新研究院拟按对其的持股比例49%现金增资5,880.00万元，增资价格均为1元/注册资本。本次增资后公司对广新生物的总出资额为7,650.00万元，持股比例仍为51%，广新生物仍为公司的控股子公司。

　　本次增资暨关联交易事项经独立董事专门会议讨论，全体独立董事同意提交董事会审议，公司于2023年12月19日召开第十一届董事会第四次会议审议《关于向控股子公司增资的议案》。本次增资构成关联交易，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　本次交易前的12个月公司与同一关联人发生关联交易总金额为1,530.00万元，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上；公司未与不同关联人发生相同类别的关联交易。

　　二、交易方的情况

　　（一）关联方关系介绍

　　广新研究院是公司控股股东广新集团控制的公司，且在过去12个月内存在《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3关联法人的情形，因此广新研究院是公司的关联法人。

　　（二）关联方的基本情况

　　（三）关联方业务经营情况及主要财务数据

　　广新研究院主要是聚焦新材料新能源、生物医药和食品健康、大数据及智能化等重点领域，承担创新驱动、产业研究、孵化培育、投资管理，为科技创新管理与服务、股权投资与管理、创新项目孵化和前瞻性技术基础与应用研究， 培育壮大广新集团新兴产业集群。最近一个会计年度和最近一个会计期末的主要财务数据如下：

　　（单位：元）

　　（四）广新研究院与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。广新研究院不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易的名称和类别

　　本次关联交易的标的公司为公司控股子公司广新生物，本次交易类别为公司与关联方共同投资。

　　（二）权属状况说明

　　广新生物股权权属清晰，不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施而妨碍权属转移的情况；不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）广新生物不存在被列为失信被执行人的情况。

　　（四）交易标的相关情况

　　（五）本次增资前后的股权结构

　　（单位：万元）

　　四、交易标的定价情况

　　本次增资为公司与广新生物其他股东同比例增资，出资形式为现金出资，公司以6,120.00万元认购新增注册资本6,120.00万元，其他股东以 5,880.00 万元认购新增注册资本5,880.00万元，增资价格均为1元/注册资本。

　　五、本次增资对上市公司的影响

　　本次增资是根据广新集团健全生物技术与食品健康板块的技术创新体系建设，承担广东省国有企业原创技术策源地，以及公司战略规划和广新生物的建设需要做出的决定。本次增资对加快广新生物的建设和发展起到积极促进作用。本次增资不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险提示

　　广新生物于 2023年9月13日设立，公司已完成了广新生物原注册资本 1,530.00万元人民币的实缴。截止本公告披露日，广新生物尚在建设阶段，暂无财务数据，尚未能签署长期订单合同，未来将根据实际情况逐步签署，业绩情况存在不确定性。

　　七、履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议意见

　　2023年12月19日公司独立董事召开会议，讨论了《关于向控股子公司增资的议案》并发表事前认可意见，全体独立董事一致同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　2023年12月19日公司第十一届董事会第四次会议审议《关于向控股子公司增资的议案》，由7名非关联董事进行表决，关联董事刘立斌、李永生回避表决，会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果,同意公司向控股子公司广新生物按股比增资6,120.00万元。

　　八、备查文件目录

　　（一）第十一届董事会第四次会议决议

　　（二）独立董事专门会议意见

　　特此公告。

　　广东肇庆星湖生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月21日