华夏幸福基业股份有限公司 关于公司为下属参股公司贷款展期 继续提供担保的公告

　　证券代码：600340          证券简称：华夏幸福        编号：临2023-102

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人：武汉裕灿房地产开发有限公司（以下简称“武汉裕灿”）为公司下属公司持股50%的参股联营公司，与公司无其他关联关系；

　　● 新增担保金额及反担保：本次新增担保金额2.4525亿元，截至本公告披露前，公司及公司合并范围内子公司未向其提供其他担保，本次新增担保无反担保；

　　● 对外担保逾期金额：截至2023年11月30日，公司及下属公司对外担保余额中逾期金额为234.04亿元，逾期担保均为公司对控股子公司提供的担保或控股子公司之间互相担保；

　　● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产100%，主要为公司对下属控股子公司提供的担保，以及控股子公司之间互相担保。其中包括对资产负债率超过70%的子公司提供的担保，敬请广大投资者充分关注担保风险。

　　一、 担保情况概述

　　公司间接全资子公司武汉裕隆苑房地产开发有限公司持有武汉裕灿50%股权，武汉裕灿为公司联营公司。武汉裕灿向中国农业银行股份有限公司武汉开发区支行（以下简称“农行武汉开发区支行”）申请的房地产项目开发贷款即将到期，当前贷款余额为4.905亿元。武汉裕灿为满足其经营发展需要，顺利完成项目建设及交付任务，特向农行武汉开发区支行申请前述贷款余额展期至2025年6月27日。根据农行武汉开发区支行要求，前述贷款取得展期需保持原增信措施不变，其中公司按照持股比例50%为武汉裕灿上述贷款展期金额中的对应比例即2.4525亿元本金及其利息等费用继续提供连带责任保证担保，担保期间为展期债务履行期限届满之日起三年。武汉裕灿其他股东方的控股股东同时按照持股比例为武汉裕灿上述展期贷款提供连带责任保证担保。

　　按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司及控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保，应提交公司股东大会审议。公司第八届董事会第十四次会议已审议通过《关于公司为下属参股公司贷款展期继续提供担保的议案》，并拟将本议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　二、 被担保人基本情况

　　公司名称：武汉裕灿房地产开发有限公司；

　　成立日期：2020年4月13日；

　　注册资本：61,600万元人民币；

　　注册地址：湖北省武汉市新洲区双柳街道龙王咀农场兴龙社区兴龙街特1号1楼4室；

　　法定代表人：肖蓥；

　　股东情况：武汉裕隆苑房地产开发有限公司和中粮地产（武汉）有限公司分别持有武汉裕灿50%股权；

　　经营范围：房地产开发；商品房销售；装饰工程施工（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）；

　　与上市公司关联关系：武汉裕灿为公司下属公司持股50%的参股联营公司，与公司无其他关联关系；+

　　武汉裕灿最近一年又一期财务数据如下：

　　单位：万元

　　其他情况说明：截至本公告披露日，公司及公司合并范围内子公司对武汉裕灿提供担保余额为2.4525亿元债务本金（即本次拟展期贷款），未向其提供其他担保。

　　三、 担保协议的主要内容

　　公司按照对武汉裕灿持股比例50%为其上述贷款展期金额中的对应比例即2.4525亿元提供连带责任保证担保，保证担保的范围包括贷款本金2.4525亿元、利息、罚息、违约金等，保证期间为展期债务履行期限届满之日起三年。本次向武汉裕灿提供的担保无反担保安排，具体的担保权利义务以各方签署的协议为准。

　　四、 担保的必要性及合理性说明

　　公司本次为武汉裕灿贷款展期按照持股比例提供相应的连带责任保证担保，系为支持参股公司经营发展需要及顺利完成“保交楼”任务，且对原有存续贷款展期继续提供担保，在原担保措施基础上并未增加新的担保措施，不会增加公司负担。

　　五、 董事会意见

　　武汉裕灿本次申请贷款展期目的系为保证其公司平稳运行及良好资信状况，同时确保其项目建设及“保交楼”任务完成。公司董事会结合武汉裕灿经营状况、资信状况、股东情况等综合判断后，认为其具备相应的还款能力。公司本次向武汉裕灿提供的担保，系为按照持有被担保主体权益比例承担相应的担保责任，武汉裕灿控股股东中粮地产（武汉）有限公司的股东大悦城控股集团股份有限公司亦按持有被担保主体权益比例承担相应担保责任，且本担保系存续债务担保措施的延续，不增加上市公司额外的担保责任，亦不会增加公司担保风险。

　　本次对武汉裕灿提供担保，有助于上述贷款展期的达成，促进项目的建设并顺利完成“保交楼”工作，公司可分享对武汉裕灿的投资收益。公司董事会认为对武汉裕灿提供担保风险可控。

　　六、 累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年11月30日，公司及控股子公司对外担保总额为1,569.65亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产93.67亿元的1,675.72%；其中，公司对控股子公司提供的担保（含子公司之间互保）总额为1,567.20亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的1,673.10%；公司对参股子公司提供的担保总额为2.45亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的2.62%。上述担保总额中234.04亿元处于逾期状态，涉及逾期的担保均为公司对控股子公司提供的担保或控股子公司之间互相担保的情形，逾期系在公司整体面临流动性阶段性风险的背景下，公司控股子公司发生债务未能如期偿还所致，公司目前正在与相关金融机构协商按照《债务重组计划》及相关补充方案推进债务重组事宜。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：600340            证券简称：华夏幸福            编号：临2023-101

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　第八届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月14日以邮件等方式发出召开第八届董事会第十四次会议的通知，会议于2023年12月20日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事8名，实际出席董事8名。本次会议由公司董事长王文学主持，公司董事会秘书、财务总监及监事列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《华夏幸福基业股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于公司为下属参股公司贷款展期继续提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于公司为下属参股公司贷款展期继续提供担保的公告》（编号：临2023-102）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　2、审议通过《关于对所投资有限合伙企业减资暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于对所投资有限合伙企业减资暨关联交易的公告》（编号：临2023-103）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，公司董事长王文学先生作为本议案关联董事已回避表决。

　　本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-104）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：600340         证券简称：华夏幸福         编号：临2023-103

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于对所投资有限合伙企业减资

　　暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 华夏幸福基业股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司三浦威特园区建设发展有限公司（以下简称“三浦威特”）与固安县众润政府投资基金有限责任公司（以下简称“固安众润”）、河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司（以下简称“河北冀财”）、廊坊市财信投资基金有限公司（以下简称“廊坊财信”）、知合资本管理有限公司（以下简称“知合资本”）共同出资的河北博士后创业股权投资基金（有限合伙）（以下简称“博士后基金”）拟通过减资及利润分配方式向各合伙人实施同比例现金分配。博士后基金出资规模将由10,000万元减资至100万元，并实施总额100万元的利润分配。完成减资后，各合伙人在博士后基金中的出资比例不变；

　　● 博士后基金的执行事务合伙人为知合资本，为公司实际控制人王文学先生控制的企业，与公司存在关联关系，因此本次公司下属公司对博士后基金减资构成关联交易；

　　● 本次交易不构成重大资产重组；

　　● 自公司股东大会前次审议批准与实际控制人王文学先生控制的企业发生关联交易之后（即2023年1月1日）至本次交易前，公司与实际控制人王文学先生控制的企业发生的关联交易累计金额为44,421.45万元（其中43,113.78万元交易已经公司第八届董事会第十次会议审议通过），如实施本次交易，公司自2023年1月1日起与实际控制人王文学先生控制的企业发生的关联交易累积金额将超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此，本次交易经公司第八届董事会第十四次会议审议通过后，需提交公司股东大会审议。

　　一、本次关联交易的概述

　　根据相关政策要求及博士后基金运营情况，为盘活资金，实现资源有效利用，公司下属公司三浦威特与固安众润、河北冀财、廊坊财信、知合资本共同投资的博士后基金执行事务合伙人提出并提请博士后基金合伙人会议决议，博士后基金拟通过减资及利润分配方式向各合伙人实施同比例现金分配，其出资规模由10,000万元减资至100万元，并实施总额100万元的利润分配。其中，三浦威特根据持有博士后基金份额的占比，通过前述方式可获得4,752万元减资分配资金及48万元利润分配资金。

　　本次交易标的公司博士后基金的执行事务合伙人知合资本为公司实际控制人王文学先生实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，知合资本及博士后基金均为公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　自公司股东大会前次审议批准与实际控制人王文学先生控制的企业发生关联交易之后（即2023年1月1日）至本次交易前，公司与实际控制人王文学先生控制的企业发生的关联交易累积金额为44,421.45万元（其中43,113.78万元交易已经公司第八届董事会第十次会议审议通过），如实施本次交易，公司自2023年1月1日起与实际控制人王文学先生控制的企业发生的关联交易累积金额将超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次交易需提交公司股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：知合资本管理有限公司

　　法定代表人：杨阳

　　公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：500,000万人民币

　　注册地址：河北省廊坊市固安县新兴产业示范区

　　经营范围：股权投资管理、投资（不含证劵、金融、期货、贵金属等需审批的项目）咨询、自有资产管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与公司关联关系：知合资本为公司实际控制人王文学先生控制的企业，与公司存在关联关系。

　　三、交易标的的基本情况

　　（一）博士后基金基本情况

　　河北博士后创业股权投资基金（有限合伙）于2019年2月21日注册成立，基金规模为10,000万元，执行事务合伙人为知合资本管理有限公司，经营范围为股权投资与咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），各合伙人对博士后基金的出资情况如下：

　　博士后基金存续期间，参与投资了固安信通信号技术股份有限公司，投资金额为680万元，持股比例1.06%，固安信通信号技术股份有限公司主营铁路信号电码化产品。本次博士后基金办理减资对上述投资无影响，博士后基金仍然正常可持续运营，各合伙人在博士后基金中的出资比例不变。

　　截至2022年12月31日，博士后基金经审计财务数据：总资产为10,766.31万元；净资产为10,766.24万元；2022年1月-12月营业收入为0万元，净利润为170.58万元。

　　截至2023年9月30日，博士后基金未经审计财务数据：总资产为10,861.48万元；净资产为10,861.41万元；2023年1月-9月营业收入为0万元，净利润为95.17万元。

　　（二）博士后基金合伙人基本情况

　　四、本次减资及利润分配安排

　　由博士后基金执行事务合伙人提出并提请博士后基金合伙人会议决议，为保障各位合伙人的投资利益及资金成本不受影响，拟在确保博士后基金持续经营的情况下以博士后基金截止2023年8月31日账面货币资金为限实施减资9,900万元，并向各合伙人按照出资额比例分配上述减资资金。同时，将实施总额为100万元的利润分配。各合伙人在本次减资前后出资情况及获得利润分配情况如下：

　　五、本次交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　公司于2023年12月20日召开第八届董事会第十四次会议审议通过了《关于对所投资有限合伙企业减资暨关联交易的议案》，并经全体独立董事同意。公司董事长王文学先生作为关联董事，已在董事会审议该议案时回避表决。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.6规定，如实施本次交易，公司自2023年1月1日起与实际控制人王文学先生控制的企业发生的关联交易累积金额将超过公司最近一期经审计净资产的5%，因此本次交易需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对本次交易发表了事前认可意见：经核查，本次交易遵循了客观、公平、公允的原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次减资完成后，会对合并报表的现金流产生积极影响，符合公司经营需求，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对本次已发表了独立意见：公司董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决，根据《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易的审议要求，该项议案经公司董事会审议通过，需提交公司股东大会审议。本议案的审议决策程序符合相关法律法规要求，我们对本议案无异议，同意提交公司股东大会审议。

　　六、对上市公司的影响

　　本次博士后基金减资及利润分配事项，有利于提高资金使用效率，对上市公司合并报表的现金流会产生积极的影响。各合伙人同比例获得减资及分配资金，减资后公司下属公司三浦威特对博士后基金出资比例未发生变化，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　证券代码：600340         证券简称：华夏幸福       公告编号：2023-104

　　华夏幸福基业股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月5日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月5日 15 点00分

　　召开地点：河北省廊坊市固安科创中心二层会议室8

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月5日

　　至2024年1月5日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　该议案具体内容详见公司于2023年12月21日刊登于上海证券交易所网站及公司指定披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：2

　　应回避表决的关联股东名称：华夏幸福基业控股股份公司及其一致行动人北京东方银联投资管理有限公司、鼎基资本管理有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间:2023年12月28日(星期四)上午9:00—11:00、下午14:00—16:30)

　　（二）登记地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座9层

　　（三）登记手续：

　　1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

　　2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2023年12月28日下午16：30）。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式：

　　联系地址：北京市朝阳区东三环北路霞光里18号佳程广场A座9层

　　联系人：黎毓珊

　　电话：010-59115198

　　传真：010-59115196

　　邮编：100027

　　（二）其他：参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

　　特此公告。

　　华夏幸福基业股份有限公司董事会

　　2023年12月21日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华夏幸福基业股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月5日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　 年   月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。