中国船舶工业股份有限公司 关于公司与中船财务有限责任公司 签订《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　证券代码：600150    证券简称：中国船舶    编号：临2023-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易内容：中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”，含公司本部及下属控股子公司，下同）拟与中船财务有限责任公司（以下简称“中船财务”）签订《金融服务协议》。中船财务将为公司办理相关金融业务，主要包括存款、结算、贷款、授信、外汇、委托投资业务等经银保监会批准的其他金融服务；在协议有效期内，公司在中船财务的日最高存款结余（不包括应计利息）不超过人民币720亿元（含外币折算人民币金额），贷款额度不超过人民币240亿元（含外币折算人民币金额），年度授信总额不超过人民币500亿元（含外币折算人民币金额），其他金融业务在公司的关联交易年度预计限额中明确，协议有效期为1年。

　　● 履行的审议程序：公司于2023年12月19日召开第八届董事会审计委员会第八次会议及第八届董事会独立董事第一次专门会议、于2023年12月20日召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》。

　　● 本预案涉及关联交易，在董事会会议上公司关联董事均已回避表决。本预案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　公司于2023年12月20日召开第八届董事会第十七次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》，本预案已经公司全体独立董事过半数同意以及第八届董事会独立董事第一次专门会议审议通过，尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。现将有关情况公告如下：

　　中船财务系于1997年7月8日经中国人民银行批准成立，隶属于中国船舶集团有限公司（以下简称“中国船舶集团”）的非银行金融机构。中船财务作为中国船舶行业的金融窗口，以中国船舶集团为依托，充分利用和发挥金融特点及优势，有助于公司拓宽融资渠道，提高资金使用效率和效益，在严格控制风险和保障公司及旗下控股子公司资金需求的前提下，公司拟与中船财务签署《金融服务协议》。有关情况如下：

　　一、关联交易概述

　　根据公司与中船财务签署的《金融服务协议》内容约定，中船财务拟将为公司办理相关金融业务，主要包括存款、结算、贷款、授信、外汇、委托投资业务等经银保监会批准的其他金融服务；在协议有效期内，公司在中船财务的日最高存款结余（不包括应计利息）不超过人民币720亿元（含外币折算人民币金额），贷款额度不超过人民币240亿元（含外币折算人民币金额），年度授信总额不超过人民币500亿元（含外币折算人民币金额），其他金融业务在公司的关联交易年度预计限额中明确，协议有效期为1年。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号----交易与关联交易》的规定，公司与中船财务签署《金融服务协议》事项构成关联交易，该事项需提交公司股东大会审议。

　　二、主要关联方介绍及关联关系

　　（一）关联方关系介绍

　　中国船舶集团系公司间接控股股东，中船财务系中国船舶集团下属子公司，因此公司与中船财务构成“受同一实际控制人控制”的关联关系。

　　（二）关联方基本情况

　　企业名称：中船财务有限责任公司

　　法定代表人：徐舍

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：871,900万人民币

　　成立日期：1997年7月8日

　　地址：中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1号2层、3层、6层

　　经营范围：许可项目：企业集团财务公司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证为准）

　　主要财务状况：截至2022年12月31日，中船财务经审计的资产总额22,917,559.13万元，净资产1,897,472.57万元，营业收入147,668.84万元，净利润92,263.19万元。

　　截至2023年9月30日，中船财务未经审计的资产总额20,313,409.41万元，净资产2,015,309.43万元，营业收入390,893.96万元，净利润113,760.17万元。

　　履约能力：良好。

　　三、《金融服务协议》的主要内容

　　（一）协议签署方

　　甲方：中国船舶工业股份有限公司

　　乙方：中船财务有限责任公司

　　（二）服务内容

　　1、存款服务

　　（1）甲方及其子公司在乙方开立存款账户，并本着存取自由原则，将资金存入乙方。

　　（2）乙方为甲方及其子公司提供多种存款业务类型，包括活期存款、通知存款、定期存款和协定存款等。

　　2、结算服务

　　甲方及其子公司在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收、付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

　　3、贷款服务

　　乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，按照国家金融监督管理总局/中国银行保险监督管理委员会要求、结合自身经营原则和信贷政策，全力支持甲方及其子公司业务发展中的资金需求，设计科学合理的融资方案，为甲方及其子公司提供贷款服务。对于符合乙方贷款条件的业务申请，同等条件下甲方及其子公司可优先办理。

　　4、授信服务

　　授信是指乙方在综合评价甲方及其子公司的经营管理及风险情况的基础上，为甲方及其子公司核定的统一授信额度最高本金限额。

　　5、外汇服务

　　乙方将在国家法律、法规和政策许可的范围内，为甲方提供各类外汇业务，包括即期结售汇、远期结售汇、人民币外汇掉期、外汇买卖等，以及其他与外汇相关的辅助服务。

　　6、乙方可提供的经国家金融监督管理总局/中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务

　　乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，应根据本协议约定的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。

　　（三）服务价格

　　服务价格的确定原则：

　　1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，根据中国人民银行相关规定执行，且不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率。

　　2、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供上述各项结算服务免收手续费。

　　3、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

　　4、其他金融服务：乙方向甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。

　　（四）交易限额

　　甲、乙双方出于财务管控和关联交易年度预计限额等方面的考虑，对于甲方及其子公司与乙方之间的存款服务交易金额做出相应的限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的日最高存款结余（不包括应计利息）不超过人民币720亿元（含外币折算人民币金额）。

　　本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的贷款额度不超过人民币240亿元（含外币折算人民币金额），甲方及其子公司可循环使用贷款额度，超出最高贷款限额的，乙方应暂停新批贷款项目的发放。

　　本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的年度授信总额不超过人民币500亿元（含外币折算人民币金额）。

　　本协议有效期内，甲方及其子公司在乙方的其他金融业务额度，在甲方的关联交易年度预计限额中明确，乙方可根据甲方及其子公司已开展的金融服务的业务情况及甲方及其子公司的信用状况，调整交易额度。

　　（五）协议生效与变更

　　1、本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为1年。

　　（1）甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；

　　（2）甲方董事会审议通过本协议、报经股东大会批准并对外公告。

　　2、本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止，在达成新的书面协议以前，本协议条款仍然有效。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。

　　四、交易的目的和对公司的影响

　　中船财务对公司提供全面金融服务支持，为公司发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，可为公司节约金融交易费用，降低融资成本和融资风险。中船财务借款用途灵活，可缓解公司资金缺口，满足公司资金需求。本次关联交易事项严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不会损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不会影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力产生影响。公司已制定《中国船舶工业股份有限公司与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》，可以有效防范、及时控制和化解公司与中船财务发生的金融业务风险，保证资金安全。

　　五、审议程序

　　公司分别于2023年12月19日召开第八届董事会审计委员会第八次会议及第八届董事会独立董事第一次专门会议、于2023年12月20日召开第八届董事会第十七次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》。本预案属于关联交易，在董事会会议上关联董事均已回避表决。本预案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，关联股东应回避表决。

　　六、审计委员会意见

　　中船财务系经由中国人民银行核准的非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到严格监管；同时，公司结合业务实际，出具了《中船财务有限责任公司风险持续评估报告》，并制定了《中国船舶工业股份有限公司与中船财务有限责任公司发生金融业务风险处置预案》，以确保公司与中船财务发生金融业务过程中自有资金安全。同意本预案。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第十七次会议决议；

　　2、第八届监事会第十一次会议决议；

　　3、第八届董事会审计委员第八次会决议；

　　4、第八届董事会独立董事第一次专门会议决议；

　　5、《金融服务协议》。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司董事会

　　2023年12月22日

　　证券代码：600150     证券简称：中国船舶     编号：临2023-049

　　中国船舶工业股份有限公司

　　第八届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国船舶工业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第十一次会议于2023年12月20日以通讯方式召开，监事会会议通知和材料于2023年12月14日以电子邮件等方式发出。本次会议应参加监事6名，实参加监事6名。根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次会议合法有效。

　　会议经表决，审议通过了以下预（议）案：

　　1. 《关于公司2024年度日常关联交易相关情况的预案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易的公告》（临2023-044）。

　　本预案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　2. 《关于授权公司本部及所属企业2024年度实施委托贷款暨关联交易的议案》

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于授权公司本部及所属企业2024年度实施委托贷款暨关联交易的公告》（临2023-046）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　3. 《关于2024年开展期货和衍生品交易的预案》

　　监事会认为：公司开展金融衍生品交易与公司日常经营业务开展需求紧密相关，系公司为规避外汇风险，防范和降低公司及子公司财务风险而采取的措施，均以套期保值为目的，只作为用来规避风险的工具而不作为获利的手段，有利于公司日常经营业务的正常开展，提升公司运行的稳健性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本预案。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年开展期货和衍生品交易的公告》（临2023-047）。

　　本预案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　4. 《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的预案》

　　监事会认为：中船财务有限责任公司系经由中国人民银行核准的非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到严格监管。不存在资源转移或利益输送情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意本预案。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司与中船财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》（临2023-048）。

　　本预案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中国船舶工业股份有限公司监事会

　　2023年12月22日