五洲特种纸业集团股份有限公司关于 全资子公司申请银行贷款以自有资产抵押暨对外担保的进展公告

　　证券代码：605007         证券简称：五洲特纸         公告编号：2023-103

　　债券代码：111002         债券简称：特纸转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：五洲特种纸业（湖北）有限公司（以下简称“五洲特纸（湖北）”）。前述被担保人为五洲特种纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“五洲特纸”）合并报表范围内的全资子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为五洲特纸（湖北）提供120,000万元的连带责任保证担保。截至本公告披露日，公司及子公司未对五洲特纸（湖北）提供担保。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

　　● 特别风险提示：截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保总额为275,900万元，占公司最近一期经审计净资产的125.22%，对外担保余额为193,144.22万元，占公司最近一期经审计净资产的87.66%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保履行的内部决策程序

　　公司于2023年4月20日召开第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十二次会议，2023年5月12日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于预计2023年度担保额度的议案》，同意公司及合并报表范围内全资子公司为全资子公司提供担保的额度不超过400,000万元（不包括2022年年度股东大会召开之前已执行，仍在有效期内的担保），提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。具体内容详见公司于2023年4月21日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2023年度担保额度的公告》（公告编号：2023-036）。

　　公司于2023年11月24日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，2023年12月7日召开2023年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于增加2023年度对外担保额度的议案》，同意公司增加为合并报表范围内全资子公司和控股子公司提供担保的额度为不超过70,000万元，增加后公司对外担保额度为不超过470,000万元（不包括2022年年度股东大会召开之前已执行，仍在有效期内的担保），担保额度授权期限自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至公司2022年年度股东大会审议通过之日起满12个月内有效。提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保、履约担保、融资租赁或多种担保方式相结合等形式。具体内容详见公司于2023年11月25日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《关于增加2023年度对外担保额度的公告》（公告编号：2023-097）。

　　（二）担保基本情况

　　2023年12月21日，公司与中国工商银行股份有限公司汉川支行、中国银行股份有限公司孝感分行、中国民生银行股份有限公司武汉分行（以下简称“银团”）签署《五洲特种纸业(湖北)有限公司“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目”一期工程人民币银团贷款保证合同》（以下简称“《保证合同》”），为五洲特纸（湖北）与银团发生的贷款业务提供不超过120,000万元全程全额连带保证担保。本次担保额度及2023年度累计担保额度未超过股东大会批准的额度范围。

　　五洲特纸（湖北）并提供其位于汉川市经济开发区省一级公路以北、丰收渠以西地段的三块土地及在建工程作为本次贷款业务的抵押物。待“湖北祉星纸业有限公司449万吨浆纸一体化项目”一期工程项目建成后追加其形成的全部房地产及设备抵押。

　　二、抵押资产情况

　　（一）本次抵押资产明细如下：

　　（1）抵押物清单1

　　（2）抵押物清单2

　　（3）抵押物清单3

　　本次全资子公司以自有资产抵押是在保障日常生产经营稳定的情况下，为其日常经营和业务发展所需，不存在对公司造成重大影响，不会损害公司、股东尤其是中小股东的利益。

　　三、被担保人基本情况

　　（一）被担保人：五洲特种纸业（湖北）有限公司

　　统一社会信用代码：91421182MA49P3H3X9

　　成立日期：2021年2月23日

　　注册地点：湖北省孝感市汉川市新河镇电厂路8号

　　办公地点：湖北省孝感市汉川市新河镇电厂路8号

　　股东：五洲特纸持有其100%股权

　　法定代表人：赵磊

　　注册资本：81,000万元

　　经营范围：许可项目：生物质燃气生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务；港口货物装卸搬运活动；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：纸浆制造；纸制造；纸制品制造；纸浆销售；纸制品销售；热力生产和供应；装卸搬运；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至2022年12月31日（经审计），资产总额45,987.10万元，负债总额17,367.28万元，净资产28,619.82万元。2022年1-12月，实现营业收入74.84万元，净利润-242.92万元。

　　截至2023年9月30日（未经审计），资产总额144,566.06万元，负债总额64,328.84万元，净资产80,237.22万元。2023年1-9月，实现营业收入0.00万元，净利润-42.02万元。

　　与公司关系：五洲特纸（湖北）系公司全资子公司。

　　四、担保协议的主要内容

　　（一）五洲特纸与银团签署的《保证合同》主要内容如下：

　　1、担保方式：全程全额连带保证担保；

　　2、担保的主债权金额：120,000万元；

　　3、保证期间：

　　本合同的保证期间为自本合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起一年。

　　若根据融资文件约定，债务提前到期的，保证期间至债务提前到期日后三年止。如果融资文件项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后三年止。

　　上述保证期间规定并不互相排斥，而是补充适用。

　　五、担保的必要性和合理性

　　公司本次为五洲特纸（湖北）提供担保是为满足其日常经营发展需求，保证其生产经营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其经营状况、偿债能力及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。因此，本次担保不存在损害公司及全体股东利益的情形，具有充分的必要性和合理性。

　　六、累计对外担保金额及逾期担保金额

　　截至本公告披露日，公司及全资子公司对外担保总额为275,900万元，占公司最近一期经审计净资产的125.22%。截至本公告披露日，公司无逾期担保。

　　特此公告。

　　五洲特种纸业集团股份有限公司董事会

　　2023年12月23日