步步高商业连锁股份有限公司 关于变更回购股份用途并注销的公告

　　股票简称：*ST步高         股票代码：002251        公告编号：2023-112

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“步步高”）于 2023 年12 月 22 日召开公司第六届董事会第五十六次会议，审议并通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》。鉴于公司目前暂无实施员工持股计划及股权激励的具体计划，综合考虑公司整体战略规划和时间安排等因素，根据公司实际情况，拟对2020 年 4 月 27 日第五届董事会第三十三次会议审议通过的《关于回购公司股份的议案》中回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项说明如下：

　　一、前次回购公司股份的基本情况说明

　　1、2020 年 4 月 27 日，公司召开第五届董事会第三十三次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，同意公司用自有资金以集中竞价方式回购公司部分社会公众股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励。本次回购的资金总额不超过人民币 3 亿元（含）且不低于人民币 1.5 亿元（含），回购价格不超过人民币 13.56 元/股。回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于 2020 年 4 月 29 日披露的《关于回购公司股份的方案》（公告编号：2020-018），于 2020年 5 月 7 日披露的《回购股份报告书》（公告编号：2020-022）。

　　2、2020 年 7 月 7 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于调整回购股份价格上限的议案》，同意将回购股份价格由不超过人民币 13.56 元/股（含）调整为不超过人民币 17.64 元/股（含），股份回购方案的其他内容保持不变。具体内容详见公司于 2020 年 7 月 8 日披露的《关于调整回购股份价格上限的公告》（公告编号：2020-042）。

　　3、2021 年 1 月 6 日，公司披露《关于回购公司股份的进展暨回购完成的公告》（公告编号：2021-001），本次回购方案累计回购股份数量为23,685,298股，占公司目前总股本的 2.74 %，最高成交价为 14.74 元/股，最低成交价为 9.20 元/股，成交总金额为 299,910,373 元（含交易费用）。回购股份全部存放于公司回购专用证券账户，存放期间不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、配股、质押等相关权利。

　　二、变更前次回购股份用途的原因及内容

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律法规的规定，若公司未能自回购实施完成之日起 36 个月内将已回购的股份用于实施员工持股计划或股权激励计划的，未使用部分的回购股份应予以注销。鉴于公司目前暂无实施员工持股计划及股权激励的具体计划，综合考虑公司整体战略规划和时间安排等因素，根据公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户现有 23,685,298 股的用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。

　　三、注销回购股份后公司总股本的变动情况

　　若本次回购股份完成注销后，公司总股本将由 863,903,951 股变更为840,218,653 股，具体股本结构变动情况如下：

　　本次变更回购股份用途并注销事项尚需公司 2024 年第一次临时股东大会审议批准，及按照相关规定向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续，并报工商行政主管部门办理变更事宜。本次股份注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。

　　鉴于公司目前已被法院裁定受理重整，若重整计划被法院裁定批准并实施完毕，公司股本结构可能会发生进一步变动。

　　四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响

　　本次变更回购公司股份用途并注销，是根据公司实际情况作出的决策。本次注销回购专户中的股份并减少注册资本不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形；不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　五、独立董事意见

　　经核查，公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，是根据公司整体规划及实际情况而确定的，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本次变更并注销事项不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。全体独立董事一致同意本次变更回购股份用途并注销事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五十六次会议决议；

　　2、独立董事对第六届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月二十三日

　　股票简称：*ST步高           股票代码：002251         公告编号：2023-113

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　2024 年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第五十六次会议审议通过，公司决定于 2024 年 1 月 8 日在湖南省长沙市东方红路 649 号步步高大厦公司会议室召开 2024 年第一次临时股东大会。会议有关事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2024 年第一次临时股东大会

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《步步高商业连锁股份有限公司章程》的规定。

　　（四）会议股权登记日：2024 年 1 月 2 日

　　（五）现场会议召开时间：2024 年 1 月 8 日（星期一）14:30开始

　　（六）网络投票时间：

　　1、通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2024 年 1 月 8 日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；

　　2、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn,下同）投票时间为 2024 年 1 月8 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

　　（七）现场会议召开地点：湖南省长沙市东方红路 649 号步步高大厦公司会议室。

　　（八）会议召开方式及表决办法：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，上述股东可以在前述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　1、如果股东通过现场、网络重复投票的，以第一次投票结果为准；

　　2、如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络有效投票为准。

　　敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。由于股东重复投票而导致的对该股东的不利影响及相关后果，由该股东个人承担。

　　本公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，则按照本通知的规定对有效表决票进行统计。

　　（九）会议出席对象：

　　1、截止2024 年 1 月 2 日（本次会议股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。该等股东均有权以本通知公布的方式出席本次会议及参加表决。不能亲自出席本次会议的股东可以委托代理人出席本次会议和参加表决；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、律师及其他相关人员。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　1、关于变更回购股份用途并注销的议案

　　以上议案已经公司第六届董事会第五十六次会议审议通过。具体内容请详见 2023年 12 月 23 日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司相关公告。

　　本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

　　2、特别说明事项

　　议案 1.00为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记时间及手续

　　出席现场会议的股东及委托代理人请于2024 年 1 月 5 日（上午9：30---11：30，下午14：00---16：00）到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以通过传真的方式于上述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准。

　　1、法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书或加盖公章的法定代表人授权委托书（详见附件二）及出席人身份证办理登记手续；

　　2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人证券账户卡办理登记手续。

　　（二）登记地点及联系方式

　　湖南省长沙市东方红路649号步步高大厦公司董事会办公室

　　电话：0731---5232 2517               传真：0731---8882 0602

　　联系人：师茜、谭波

　　四、网络投票的安排

　　在本次会议上，公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加网络投票。有关股东进行网络投票的详细信息请登录深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查询，网络投票的投票程序及要求详见本通知附件一。

　　五、注意事项

　　本次股东大会会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统突发重大事件的影响，则本次会议的进程按当日通知进行。

　　六、备查文件

　　1、公司第六届董事会第五十六次会议决议。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月二十三日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票代码：362251，投票简称：步高投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　3、对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024 年 1 月 8 日交易时间，即9：15-9：25，9：30-11：30和13：00-15：00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2024 年 1 月 8 日9:15至15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托【        】先生（女士）代表我单位（个人），出席步步高商业连锁股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

　　注：1、委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

　　2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托单位须加盖公司公章。

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　独立董事对第六届董事会第五十六次会议相关事项的独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的规定，基于独立判断的立场，作为步步高商业连锁股份有限公司独立董事，现就公司第六届董事会第五十六次会议相关事项发表如下独立意见：

　　一、关于变更回购股份用途并注销的议案

　　经核查，公司本次变更回购股份用途并注销事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等法律、法规及规范性文件的有关规定，是根据公司整体规划及实际情况而确定的，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本次变更并注销事项不会对公司债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。全体独立董事一致同意本次变更回购股份用途并注销事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　独立董事：唐红、谭燕芝、刘巨钦

　　2023 年 12 月 22 日

　　股票简称：*ST步高         股票代码：002251        公告编号：2023-111

　　步步高商业连锁股份有限公司

　　第六届董事会第五十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　步步高商业连锁股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五十六次会议通知于 2023 年 12 月 18 日以微信、电子邮件的方式送达，会议于 2023年 12 月 22 日以传真表决的方式召开。本次会议应参加表决董事 7 人，实际参加表决董事 7 人。会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《步步高商业连锁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论并表决，审议并通过如下议案：

　　1、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》，该议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。

　　公司董事会同意对第五届董事会第三十三次会议审议通过的《关于回购公司股份的议案》中回购股份用途进行变更，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于变更回购股份用途并注销的公告》。

　　2、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开公司 2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件目录    

　　1、公司第六届董事会第五十六次会议决议。

　　特此公告。

　　步步高商业连锁股份有限公司董事会

　　二○二三年十二月二十三日