江苏康缘药业股份有限公司 第八届监事会第五次会议决议公告

　　证券简称：康缘药业        证券代码：600557         公告编号：2023-053

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届监事会第五次会议通知于2023年12月16日以书面文件、电话及电子邮件方式发出，会议于2023年12月26日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开，会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由监事会主席殷世华先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。

　　一、审议通过了《关于全资子公司签署关联交易合同的议案》

　　经审议，监事会认为：公司全资子公司签署土建及安装总承包工程合同暨关联交易事项，符合公司实际经营发展需要；交易价格公允、合理；关联交易决策程序符合相关法律法规规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于全资子公司签署关联交易合同的公告》（公告编号：2023-054）。

　　表决结果：同意3票，回避表决2票，反对0票，弃权0票。（关联监事殷世华先生、姜林先生回避表决）。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月26日

　　证券简称：康缘药业        证券代码：600557         公告编号：2023-052

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第八届董事会第五次会议通知于2023年12月16日以书面文件、电话和电子邮件方式发出，会议于2023年12月26日在公司会议室以现场和通讯相结合方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规的规定。会议由董事长肖伟先生主持，会议以举手和通讯表决的方式审议通过以下议案，并形成决议。

　　一、审议通过了《关于制定公司<自愿信息披露管理制度>的议案》

　　党的十八大以来，习近平总书记就中医药工作作出一系列重要论述和重要指示，为新时代中医药振兴发展提供了根本遵循，强调“要遵循中医药发展规律，传承精华，守正创新，加快推进中医药现代化、产业化，坚持中西医并重，推动中医药和西医药相互补充、协调发展，推动中医药事业和产业高质量发展”。2023年5月12日，习近平总书记在石家庄考察时对中医药工作再次作出重要指示，指出“要坚持人民至上、生命至上，研发生产更多适合中国人生命基因传承和身体素质特点的‘中国药’，特别是要加强中医药传承创新发展。”

　　公司作为中药现代化、中药创新领军企业，始终坚持创新驱动发展战略，不断解码中药、探索中药创新研发、推动中药智能化生产升级改造。在研发方面，致力于“解码中药”，注重用现代科学解读中医药学原理，探索符合中医临床特点的中药药效学研究方法进行中药成分解析，建立和完善中药功效成分数据库，并且通过西医的循证医学不断验证中药的有效性和安全性，获得中医药疗效的高级别循证证据，探寻“中西医结合”“中西药并用”的创新之路。在生产方面，致力于通过智能化生产，不断探索科技创新的中药智能制造之路，以现代中药的“精准制造”来实现中药生产过程中的“点点一致、段段一致、批批一致”，最终保证产品的质量均一、稳定、可控。中药循证医学不断深入和智能化生产已逐步成为公司核心竞争力，公司将继续围绕“现代中药 康缘智造”稳步发展。

　　为了更好地让投资者获知公司在研发创新、智能化生产等方面成果，并更全面了解公司经营状况和发展前景，公司根据实际情况，在严格遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件规定的信息披露义务前提下，制定了《自愿信息披露管理制度》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《自愿信息披露管理制度》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《关于全资子公司签署关联交易合同的议案》

　　为满足“中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室”建设与研发需求，公司全资子公司江苏康缘医药科技发展有限责任公司（以下简称“康缘医药科技”）拟在南京江宁医药科技园新建“康缘医药科技园项目1号楼”作为研发场所。康缘医药科技通过邀请招标并通过合理低价的评标方式选择施工单位，经过投标、评标、定标等程序，确认南通铭元建设工程有限公司（以下简称“南通铭元”）为项目中标单位，中标价格为人民币9,444.72万元。依据中标结果，康缘医药科技按照招标文件的规定与南通铭元签署相关土建及安装总承包工程合同。南通铭元为公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司的控股孙公司，本次交易构成关联交易。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于全资子公司签署关联交易合同的公告》（公告编号：2023-054）。

　　董事会对本议案进行表决时，关联董事肖伟先生回避表决，其余8名董事（含3名独立董事）参与表决。

　　表决结果：同意8票，回避表决1票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月26日

　　证券简称：康缘药业        证券代码：600557        公告编号：2023-054

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　关于全资子公司签署关联交易合同的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏康缘医药科技发展有限责任公司（以下简称“康缘医药科技”）与南通铭元建设工程有限公司（以下简称“南通铭元”）签订康缘医药科技园项目1号楼(中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目)土建及安装总承包工程合同，合同金额为9,444.72万元。

　　● 交易对方南通铭元为公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）全资子公司江苏缘森置业有限公司（以下简称“缘森置业”）的控股子公司，属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　● 公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司签署关联交易合同的议案》，关联董事进行了回避表决。

　　● 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　一、关联交易概述

　　为满足“中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室”（以下简称“国家重点实验室”）建设与研发需求，公司全资子公司康缘医药科技拟在南京江宁医药科技园新建“康缘医药科技园项目1号楼”作为研发场所。康缘医药科技通过邀请招标并通过合理低价的评标方式选择施工单位，经过投标、评标、定标等程序，确认南通铭元为项目中标单位，中标价格为人民币9,444.72万元。依据中标结果，康缘医药科技按照招标文件的规定与南通铭元签署相关合同。

　　南通铭元为公司控股股东康缘集团全资子公司缘森置业的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，南通铭元属于公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于全资子公司签署关联交易合同的议案》，关联董事回避表决，非关联董事一致同意了此项议案。

　　截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与南通铭元未发生关联交易，本次关联交易金额为9,444.72万元，占公司2022年经审计净资产1.99%。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1、基本情况

　　公司名称：南通铭元建设工程有限公司

　　法定代表人：徐国玮

　　注册资本：4,010万元整

　　企业类型：有限责任公司

　　注册地址：海安市城东镇施秦村七组67号

　　经营范围：建设工程施工；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；建设工程监理；建设工程设计；施工专业作业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：金属门窗工程施工；专业设计服务；建筑材料销售；建筑工程机械与设备租赁；建筑工程用机械销售；对外承包工程；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　南通铭元为公司控股股东康缘集团的控股孙公司，除此外，其与我公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系。经查询，截至本公告披露日，南通铭元不属于失信被执行人。

　　2、最近一年又一期财务指标：

　　南通铭元于2023年1月成立，成立时间不足一年，具有江苏省住房和城乡建设厅建筑工程施工总承包二级资质，截至本公告披露日，南通铭元总资产2,937.52万元，净资产2,669.85万元，因成立时间较短尚无营业收入。南通铭元控股股东为缘森置业，缘森置业主要是从事房地产开发经营，具有房地产开发二级资质，2020年至2022年开工建筑面积分别有85,356平方米、119,748平方米、55,790平方米。

　　缘森置业最近一年又一期主要财务指标如下：

　　截至2022年12月31日，总资产175,620.83万元，净资产-5,772.64万元；2022年营业收入6.77万元，净利润-1,791.91万元，经营活动产生的现金流量净额26,163.67万元。（数据经审计）

　　截至2023年9月30日，总资产115,578.08万元，净资产6,610.31万元；2023年1-9月营业收入74,096.17万元，净利润11,616.25万元，经营活动产生的现金流量净额-11,775.28万元。（数据未经审计）

　　缘森置业近三年建设有康颐华府住宅项目、康缘健康广场项目，2023年竣工交付一期项目。

　　三、交易标的基本情况

　　标的名称：康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目）-土建及安装总承包工程

　　建设内容：总建筑面积46,137.13平方米,建筑总高91.6米(室外至建筑女儿墙)、消防高度81.15米(室外至建筑屋面)，地上19层、地下2层。其中地上部分为19层高层公共建筑,功能为展厅、报告厅、科研等,建筑面积为：32,696.38平方米；地下两层功能为机动车库、非机动车库、人防、消防水池水泵房及其他设用房,建筑面积为：13,440.75平方米（含人防面积）。

　　四、交易标的定价情况

　　康缘医药科技园1号楼土建安装工程的工程量清单及控制价由立信国际工程咨询有限公司编制，控制价为11,737.40万元。康缘医药科技通过邀请招标并通过合理低价的评标方式选择施工单位，经项目组、专家评审确定南通铭元中标，中标价格为人民币9,444.72万元（含税），较控制价下浮19.53%。本次交易经过了投标、评标、定标等程序，严格履行公平、公正、科学择优的评审原则，定价公允合理。本次关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　五、关联交易的主要内容和履约安排

　　康缘医药科技与南通铭元签订《康缘医药科技园项目1号楼（中药制药过程控制与智能制造技术全国重点实验室项目）土建及安装总承包工程合同》，合同主要内容及履约安排如下：

　　1、合同主体

　　发包人：江苏康缘医药科技发展有限责任公司

　　承包人：南通铭元建设工程有限公司

　　2、工程概况

　　（1）工程名称：康缘医药科技园项目1号楼-土建及安装总承包工程

　　（2）工程地点：南京市江宁区龙眠大道578号康缘医药科技园

　　（3）总建筑面积：约4.7万平方米

　　（4）工程内容：施工总承包，包括土建毛坯工程（含PC工程等）、安装工程。

　　3、工期

　　工期要求：2023年12月-2025年7月，共550日历天。

　　4、合同价款（含增值税）

　　签约合同价为玖仟肆佰肆拾肆万柒仟壹佰陆拾叁元玖角叁分（?94,447,163.93元）。

　　5、质量要求

　　按专用条款的约定及现行的国家相关行业及工程所在地的技术规范及质量验收评定标准【如含装配式PC构件，还应满足《装配式建筑施工质量验收要求》《装配式混凝土建筑技术标准》GB/T 51231-2016及国家、地方、行业其它有关标准】，工程质量一次达到工程所在地政府质监部门验收合格等级并备案完毕。

　　6、工程款（进度款）支付

　　付款方式为银行承兑汇票。

　　承包人应在土建工程各节点完成后上报工程（包括已完工并且其补充预算已经审核的工程变更）进度款申请表（进度款申请表必须按照发包人统一发放格式），承包人提供资料齐全前提下发包人在30天内审定并支付完毕。

　　7、合同生效条件

　　本协议双方盖章，并经自发包人股东江苏康缘药业股份有限公司董事会审议通过本协议之日起生效。本协议一式捌份，双方各执肆份。

　　六、该关联交易对公司的影响

　　公司全资子公司康缘医药科技与南通铭元之间的关联交易，系正常商业交易行为，符合公司经营活动开展的需要。本次关联交易的实施有利于加快公司国家重点实验室项目建设进度，同时保障工程质量、施工安全及工程造价控制，符合公司及公司全体股东的利益。

　　此次与关联方进行的关联交易，符合关联交易定价原则，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司持续经营能力产生不利影响，也不会损害公司的独立性。

　　七、该关联交易应该履行的审议程序

　　1、在召开董事会之前，公司就该关联交易事项与独立董事进行了充分的沟通，独立董事对此发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第八届董事会第五次会议审议。

　　2、公司董事会审计委员会于2023年12月25日召开审计委员会2023年第四次会议，审议通过了《关于全资子公司签署关联交易合同的议案》。

　　3、2023年12月26日，公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，分别审议并通过了《关于全资子公司签署关联交易合同的议案》，关联董事、监事对该议案进行了回避表决。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　4、公司独立董事陈凯先先生、许敏先生、段金廒先生对该项关联交易事项进行了认真审查，并发表独立意见如下：公司全资子公司签署土建及安装总承包工程合同暨关联交易事项符合实事求是的原则，本次与关联方的关联交易符合《公司法》《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，关联交易所涉及的价格公平、公正，有利于公司的业务发展，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。因此，我们一致同意该项议案。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月26日