四川华体照明科技股份有限公司 关于拟认购莫桑比克九州资源公司 85%股权并涉及锂矿矿权投资的公告

　　证券代码：603679        证券简称：华体科技        公告编号：2023-079

　　债券代码：113574        债券简称：华体转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 是否需要提交股东大会审议：否

　　● 公司拟通过控股子公司华体国际能源（海南）有限公司（以下简称“华体国际能源”）以3,000,000美元认购莫桑比克KYUSHU RESOURCES,SA（一家根据莫桑比克共和国法律注册设立的公司，以下简称“九州资源公司”）新增注册资本570000.00MT（莫桑比克梅蒂卡尔，莫桑比克法定货币），增资完成后，九州资源公司的注册资本变更为670000.00MT，其中华体国际能源的持股比例为85%。

　　● 本次收购不属于关联交易交易，亦不构成重大资产重组

　　● 重大风险提示：

　　1、政策风险：如果莫桑比克在矿产资质准入、矿业开发建设、税收等方面的政策发生变化，则会影响标的公司未来的生产经营和盈利情况。

　　2、锂精矿价格下跌风险。

　　3、汇率波动风险：交易价格采用美元结算，汇率波动可能会对资产和收益产生影响。

　　4、采矿权申请风险：若莫桑比克采购权申请政策发生重大不利变动，标的公司将面临不能取得采矿权的风险。

　　一、 本次交易概述

　　（一）本次增资的基本情况

　　公司拟通过控股子公司华体国际能源（海南）有限公司以3,000,000美元认购莫桑比克KYUSHU RESOURCES,SA新增注册资本570000.00MT，增资完成后，九州资源公司的注册资本变更为670000.00MT。华体国际能源和原股东在九州资源公司持有的股权情况将如下表所示：

　　如因汇率变动导致九州资源公司实际收到的增资款与协议不一致，以实收增资款及华体国际能源付款日付款银行当日汇率为准，该不一致已被九州资源公司及原股东事先同意及接受。华体国际能源向九州资源公司支付的增资价款中超过投资人增资额的部分应被计入九州资源公司的资本公积金。九州资源公司原股东放弃同比例增资。

　　九州资源公司是在莫桑比克注册的全资外资公司，负责运营莫桑比克境内的锂矿关联项目，拥有莫桑比克11682项目锂矿100%权益。根据京秀工程咨询有限公司出具《莫桑比克11682项目可行性研究报告》，11682项目矿区共含矿伟晶岩25条，预估333  Li20矿石量520.22万吨，平均品位Li20  0.76%;334  Li20远景矿石量124.06万吨，平均品位Li20  0.91%；333+334合计矿石资源量644.28万吨，由于Ta205和Nb205分析结果未出，这部分资源量没有估算。

　　（二）审议程序

　　2023年12月26日，公司召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过《关于对外投资并涉及锂矿矿权投资的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次认购事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三） 本次认购事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、 交易标的的基本情况

　　（一） 公司基本情况

　　1、 公司名称：KYUSHU RESOURCES,SA

　　2、 成立日期：2023年8月24日

　　3、 注册地址：Mocambique, Cidade de Maputo, distrito de Kapfumo, bairro deAlfo Mae, Av. Eduardo Mondlane, no 1020

　　4、 经营范围：矿物产品的勘探、研究、开采和加工；矿产、宝石及相关矿物的销售；矿产产品的加工和利用；进出口。

　　5、 公司于2023年8月设立，截至目前暂无财务数据。

　　6、 股东情况：

　　（1） 自然人Nelson Annanias Manganhe，男，国籍为莫桑比克

　　（2） 自然人Celsio Emilio Damisson，男，国籍为莫桑比克

　　根据京师肯尼亚律师事务所出具的《关于四川华体照明科技股份有限公司莫桑比克编号为11682地块锂矿项目之法律尽职调查报告》，九州资源公司在莫桑比克是合法存在并延续的公司，以锂矿出口和取得矿权证与国内合资开发为主，为新注册公司，注册时间较短，整体风险可控。探矿权为九州资源公司合法取得，经查是真实存在且没有抵押的情况。

　　（二） 股权结构变化情况

　　(三） 主要资产及运营情况

　　目标公司主要资产为位于莫桑比克赞比西省Gile地区11682号探矿权。截至本公告日，目标公司除11682号探矿权外，无其他资产，也无负债。

　　1、矿区位置

　　莫桑比克11682号探矿权面积为18621.44公顷,该矿权位于莫桑比克赞比西省Gile地区管辖，矿权经15km土路至N323，沿N323土路约50km至N1柏油路，沿N1柏油路约105km至楠普拉，沿N1公路和N1公路约180km至纳卡拉港口，矿权至纳卡拉距离总计350km交通较方便。

　　2、矿权

　　根据京师肯尼亚律师事务所出具的《关于四川华体照明科技股份有限公司莫桑比克编号为11682地块锂矿项目之法律尽职调查报告》，九州资源公司已按《莫桑比克矿业法条例》第29条之规定向莫桑比克国家矿业研究所申请勘探和研究许可证，并按要求向国家税务局缴纳了申请费用，申请人为KYUSHURESOURCES,SA,地块编号为11682,面积为18662.88公顷，该申请符合莫桑比克法律规定，于2023年9月5日得到国家矿业研究所确认，并按程序在2023年9月15日至18日的《新闻日报》进行公示，现公示期已满，九州资源公司于2023年12月15日获取11682项目探矿权证，有效期至2028年12月15日止。

　　九州资源公司在完成详细勘探作业并取得采矿权相关申请资料后，将申请采矿特许权，即可合法的进行开采活动。

　　3、资源储量情况

　　根据京秀工程咨询有限公司出具《莫桑比克11682项目可行性研究报告》，11682项目矿区共含矿伟晶岩25条，目前仅对其中7条开展了槽探和钻探揭露工作，并对资源量进行了估算，其中预估333  Li20矿石量520.22万吨，平均品位Li20  0.76%;334  Li20远景矿石量124.06万吨，平均品位Li20 0.91%；333+334合计矿石资源量644.28万吨，由于Ta205和Nb205分析结果未出，这部分资源量没有估算。具体如下：

　　资源量估算结果表

　　以上数据出自京秀工程咨询有限公司出具《莫桑比克11682项目可行性研究报告》，公司已委托湖南省地址勘探院有限公司对资源储量进行核实。333 Li2O、334 Li2O中 333、334表示地质储量级别：333可用来做开发利用方案，334是远景储量。

　　4、项目情况

　　项目位于莫桑比克上利戈尼亚(Alto Ligonha)钽铌锂稀有元素成矿带东北部,上利戈尼亚地区是一条世界级的稀有金属成矿带，是一条长150公里，宽约50公里的弧形构造带,11682探矿权区就位于矿带东北部；伟晶岩的侵入严格受构造控制，带内分布有莫拉、姆艾尼、姆塔拉和马尔皮诺等大型--超大型矿床。

　　该项目已按当地相关规定缴纳了相关费用，不存在质押、抵押、查封等权利限制，也不存在重大争议、诉讼或仲裁等情况。

　　5、 项目开发进展和规划

　　本项目实施后，公司将整合华体锂能、华体国际能源在锂矿的勘测、开采以及后期的运输、销售方面的技术人才，为该项目的顺利进行持续输送人才。

　　华体国际能源取得九州资源的控制权后，将根据项目进展的实际情况及市场行情，分批次投入资金，购买固定资产及矿山开采，或委托第三方专业公司进行开采，并将开采矿石加工成锂精矿通过海运由莫桑比克纳卡拉港口运至国内上海港（纳卡拉港口距矿区约350公里，矿区到纳卡拉港口已有现成公路，交通较方便），销售给华体国际能源，再由华体国际能源出售给产业链上相关客户。根据京秀工程咨询有限公司于2023年12月出具的《莫桑比克11682项目可行性研究报告》，固定资产投资及流动资金预估费用不超过1,000万美元（此金额为预估费用，后续将根据项目实际进展分批次投入资金），公司目前自有资金充足，银行授信额度充裕，不会对公司日常经营及现金流产生重大影响。

　　6、项目估值

　　本次认购符合中莫双方对于企业股权转让的相关规定。根据京秀工程咨询有限公司出具的《莫桑比克11682项目可行性研究报告》，在碳酸锂价格不出现大幅波动及11682项目达到完全产能后，预计营业收入可达10,360.00万美元，利润总额为4,558.4万美元，各项财务指标良好，投资活动财务税后财务内部收益率IRR为212.17%，投资行为能带来可观的收益。

　　三、 协议的主要内容

　　1、 交易架构

　　公司拟通过控股子公司华体国际能源（海南）有限公司向九州资源公司（即KYUSHU RESOURCES,SA）增资，增资完成后，华体国际能源持有九州资源公司85%股权。

　　2、 交易价格

　　华体国际能源按照增资协议的约定，以USD 3,000,000.00或等值的MT的金额（以下称“增资价款”）认购九州资源公司新增注册资本570000.00MT（以下称“增资额”）。如因汇率变动导致九州资源公司实际收到的增资款与协议不一致，以实收增资款及华体国际能源付款日付款银行当日汇率为准。华体国际能源向九州资源公司支付的投资人增资价款中超出投资人增资额的部分应被计入九州资源公司的资本公积金。九州资源公司原股东放弃同比例增资。

　　本次交易价格未经评估，系在考虑前期成本投入及未来办理采矿证成本的同时，参考其他公司在非洲取得矿权的成本作为交易定价依据，以及目前市场碳酸锂价格和11682项目资源储量的基础上，经过双方友好协商确定。

　　3、 支付方式

　　华体国际能源在增资协议条件均满足之日起10个工作日，且完成ODI备案后，将增资价款一次性付至九州资源公司指定的账户。

　　4、交割的先决条件

　　（1）本协议应于签署日之后九十天完成交割。

　　（2） 交割后，九州资源公司可以在付款日后的30个工作日内由有资格的会计师事务所对投资人付款进行验资，并出具关于当期的投资人增资价款已全额付清和（或）原股东应认缴的当期注册资本已全额缴付的验资报告。

　　（3）九州资源公司和原股东完成本协议拟议之交易的义务，应以下列各条件在交割时或交割之前满足为前提：

　　①交易文件：投资人已经签署并向公司和原股东按照附件交付所有交易文件的原件及复印件。交易文件包括但不限于包括本协议及公司章程。

　　②声明、保证和承诺：本协议及股东协议中投资人的声明和保证在作出时在所有重大方面均是真实和准确的，并且截止至交割之时在所有重大方面均应是真实和准确的，具有如同在交割日作出的同等效力和效果（但不包括针对某一特定日期的声明和保证）；本协议所规定的应由投资人于交割日或之前履行的承诺和约定应均已得到履行；

　　③无起诉或诉求：不存在也没有任何潜在的由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对本协议任何一方的、试图限制本协议拟议交易或对本协议拟议之交易的条件造成重大不利影响的任何诉求，并且根据公司的合理判断，该诉求可能使得完成该等交易变成不可能或不合法；

　　(4)同意和豁免：九州资源公司及原股东已经为签署交易文件和履行本次交易取得了所有政府部门或者第三方的批准、同意或者豁免。包括不限于：莫桑比克矿业管理部门的批准，莫桑比克外汇管理部门的批准等。

　　（5）九州资源公司股东会批准：公司股东会已批准本次交易、交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项。

　　（6）原股东批准：原股东已经批准本次交易、交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项。

　　（7）尽职调查：对公司的法律、业务和财务等方面的尽职调查结果令投资人满意，且尽职调查中发现的重大问题已经得到解决或已达成解决方案。

　　（8）无重大不利影响：在交割日前不存在具有重大不利影响的一项或多项事件，并且没有证据表明会发生可能造成重大不利影响的该等事件。

　　（9）投资人内部批准：投资人及其母公司的内部决策机构已经批准本次交易、交易文件的签署和履行、以及交易文件所筹划的事项。

　　（10）投资人外部批准：投资人已经为签署交易文件和履行本次交易取得了中国政府部门的批准、备案、同意或者豁免。

　　（11）工商变更：公司已就增资完成工商变更登记并获得公司注册证书及股权证书，该等工商变更已明确反映投资人持有公司股权状况。

　　(12) 董事会登记备案：公司已按照股东协议的约定完成公司董事会的登记备案，该等登记备案已明确反映投资人委派的人员成为公司董事。

　　5、公司治理

　　九州资源原股东与华体国际能源均为公司的股东，所有股东依照莫桑比克公司法以及其他法律法规、部门规章和新公司章程的规定按其出资比例享有权利、承担义务。股东会为公司权力机关，对公司一切重大事务作出决定。九州资源设董事会，董事会由3名成员组成，其中华体国际能源选派2名董事，九州资源原股东选派一名董事。增资后公司董事长、总经理和财务总监由华体国际能源指派，其他高级经营管理人员通过市场聘用，董事会自行决定是否聘用。会计师事务所和律师事务所的聘任或解聘必须取得投资方的同意或认可。

　　6、其他主要条款

　　（1）公司应允许投资人及投资人的代表、职员和顾问对公司进行全面的业务、财务、法律和其他方面的尽职调查，并促使公司为投资人的该等尽职调查提供必须的便利；

　　（2）新投资者进入的限制：本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格；本协议拟议的投资完成后，标的公司以任何形式进行新的股权融资，投资方股东有权按所持股份比例享有优先购买权；如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协议投资方的投资价格或者成本，则标的公司应将其间的差价返还投资方，或由原股东无偿转让所持标的公司的部分股份给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。投资方有权以书面通知的形式要求标的公司或者原股东履行上述义务；各方同意，投资完成后，如标的公司给予任一股东(包括引进的投资者)的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。

　　（3） 违约和赔偿

　　如果一方未能履行其在本协议或任何交易文件项下的义务，或其在本协议或任何交易文件项下的任何陈述或保证在重大方面不真实或不准确，则构成对本协议的违约（该方为“违约方”）。在此情况下，守约一方应书面通知违约方其对本协议的违约，并且违约方应在收到通知之日起的　30　日内对其违约予以补救。如果该期限届满违约方仍未对违约予以补救，则守约一方有权终止本协议。如果一方在履行期限届满前已经明确表示（通过口头、书面或行为）其将不履行本协议下的主要义务，或违约方的违约行为（包括因不可抗力造成）已经致使各方不能实现本协议的基本目的，则守约一方有权终止本协议。在违反本协议或其他交易文件的情况下，违约方应对由于其违约所引起的守约一方的直接损失负责。

　　（4） 终止

　　除本协议另有规定外，在下列情况下，本协议可在交割前的任何时间终止：

　　①如果在交割前九州资源公司为债权人的利益进行总体转让，或九州资源公司提起、或任何主体针对九州资源公司提起任何法律程序，以宣告九州资源公司破产或资不抵债，或就破产、资不抵债或重组而根据任何法律进行解散、清算、结业、重组或其债务的重整，则可由华体国际能源经书面通知九州资源公司和原股东后终止本协议；

　　②如果交易文件拟议之交易在签署日之后九十天或经各方协商一致同意的期限内未发生交割，则华体国际能源和九州资源公司以及原股东可经书面通知对方后终止本协议，但条件为提出终止的一方没有构成导致交割不成的违约行为；

　　③如任何政府部门颁布任何法律法规，或者发布任何命令、法令或裁定、或采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止本协议下的交易，或者使得本协议下的交易变成不合法或者不可能完成，而且该等命令、法令、裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则本协议任何一方均可经书面通知对方后终止本协议；

　　（5）适用法律和争议解决

　　本协议的订立、效力、解释、执行及其项下产生的任何争议的解决应适用并遵守莫桑比克共和国法律。因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议、纠纷，各方应协商解决。协商不成的，各方可依法直接向有管辖权的法院起诉。

　　四、 本次合作的目的及对公司的影响

　　近年来，公司积极扩大主营业务范围、丰富产品体系。公司于2023年3月设立四川华体绿能科技有限公司（以下简称“华体绿能”）、2023年7月设立四川华体锂能能源有限公司（以下简称“华体锂能”）。其中，华体绿能主要从事锂电池销售及相关业务，华体锂能主要从事锂矿石销售业务。公司投资华体绿能和华体锂能旨在积极布局新能源产业建设，形成新能源电池完整产业链，为公司新产品建设更好的成长环境。自成立以来，华体绿能、华体锂能运营良好，其在锂电池及锂矿石领域培养和积累的人才团队、业务体系、运营经验及客户资源都有利于未来公司进一步向上游锂矿石开采业务拓展。

　　本次认购建立在政策利好、对外投资稳中有进、莫桑比克积极引导外商投资的宏观环境下，通过华体国际能源（海南）有限公司（公司持股60%，华体锂能持股40%）出资300万美元收购九州资源有限公司85%股权，间接持有九州资源公司85%的探矿权，形成对莫桑比克11682号锂矿的开采、破碎、加工、运输的掌控，实现中外双方资源互补，能够有效促进华体科技业务多元，进一步提升华体科技在新能源产业链上的竞争力，拓宽华体科技业务范围，完善在新能源产业链的布局，且能够掌控海外锂矿开采权，提高国内锂电关键资源保障能力，推动共建“一带一路”高质量发展，具有显著的经济效益和社会效益。

　　本次增资事项不会对公司年度财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　五、 风险提示

　　1、政策风险：交易标的位于莫桑比克，11682项目的后续开发建设受莫桑比克当地宏观环境、行业政策及法律法规的影响较大，如果莫桑比克在矿产资质准入、矿业开发建设、环境保护、安全生产、税收等方面的政策发生变化，则会影响标的公司未来的生产经营和盈利情况。

　　2、锂精矿价格下跌风险：锂产品价格受下游需求、宏观环境、产业政策等因素影响，若锂产品价格大幅波动，将会给本次增资的盈利能力带来不确定性

　　3、汇率波动风险：由于项目涉及进出口，交易价格采用美元结算，汇率波动可能会对资产和收益产生影响。

　　4、生产工艺风险：标的公司锂矿石选矿工艺和设备相对来说比较常规，但是生产运营实际的矿物分选效果，存在一定不确定性，可能对经济性产生一定影响。

　　5、项目运营风险：增资完成后，标的公司股权结构将会发生较大变动，新旧股东之间可能发生战略、财务体系、组织结构等方面的意见冲突，导致标的公司的经营情况不及预期，影响项目收益情况。

　　6、采矿权申请风险：九州资源公司在完成详细勘探作业并取得采矿权相关申请资料后，将申请采矿特许权，即可合法的进行开采活动。采矿权相关申请资料包括但不限于：环境许可证、使用和开发土地的权利等，若莫桑比克采购权申请政策发生重大不利变动，标的公司将面临不能取得采矿权的风险。

　　7、不可抗力及其他风险：由于该项目处于境外，影响项目是否正常推进的因素众多，还有部分风险因素公司目前无法遇见的还未认识到，在项目推进过程中，还存在不可抗力和其他风险对项目的影响。

　　公司后续将根据增资事项的进展情况履行相应的决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　四川华体照明科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月27日