桂林三金药业股份有限公司 关于公司土地收储的公告

　　证券代码：002275         证券简称：桂林三金       公告编号：2023-046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1.为配合桂林市关于加快推进老工业区提升改造的工作，结合公司生产经营的实际情况，桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟与桂林高新技术产业开发区土地储备中心（以下简称“土地储备中心”）签订《国有土地收储协议》，将公司位于七星区骖鸾路12号和七星区鸾西三小区9号楼西侧的两宗总面积为85,153.50平方米（折合127.73亩）的国有土地使用权及地上建（构）筑物、附着物交由土地储备中心进行收储。本次土地收储补偿以评估机构的评估结果为补偿依据，合计人民币110,646,502元。

　　2.本次交易事项已经公司第八届董事会第八次会议审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次土地收储事项无需提交公司股东大会批准。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次土地收储交易对方为桂林高新技术产业开发区土地储备中心，为政府管理机构，基本情况如下：

　　1.机构类型：事业单位

　　2.主要办公地点：桂林市七星区七里店路桂林创意产业园创意大厦3楼

　　3.统一社会信用代码：12450305MB1N40101U

　　4.业务范围：负责辖区范围内土地收储、招标、拍卖、挂牌交易前期的技术性和事务性工作，负责土地储备资金申请、拨付及核算等工作，完成主管部门交办的其他任务。

　　土地储备中心具备履约能力，不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1.本次土地收储事项标的资产为公司位于七星区骖鸾路12号和七星区鸾西三小区9号楼西侧的两宗土地及地上建（构）筑物、附着物（下称“标的资产”），土地总面积为85,153.50平方米（折合127.73亩），登记用途分别为工业用地和综合用地，使用权类型均为出让。

　　2.该资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

　　3. 标的资产账面价值情况：截至2023年11月30日，本次土地收储事项标的资产帐面原值合计8,384.32万元，累计摊销4,861.85万元，计提减值准备198.47万元，帐面价值剩余合计3,324.00万元。根据广西中实房地产评估顾问有限公司出具的《土地估价报告》（中实土估（桂）[2023]字第Y04083号）、《房地产估价报告》（中实房估（桂）[2023]字第B11309号）、《资产评估报告》（中实资评报字（2023）第009号），该资产评估价值合计为110,646,502元。

　　四、《国有土地收储协议》的主要内容

　　甲方：桂林高新技术产业开发区土地储备中心

　　乙方：桂林三金药业股份有限公司

　　（一）土地位置及面积

　　本协议收储土地总面积85,153.50平方米（折合127.73亩），共包括两宗土地，一宗位于七星区骖鸾路12号，登记用途为工业用地，使用权类型为出让；另一宗位于七星区鸾西三小区9号楼西侧，登记用途为综合用地，使用权类型为出让。

　　（二） 收储补偿

　　土地及地上建（构）筑物、附着物收储补偿以评估机构的评估结果为补偿依据，甲方按照相应程序，确定本次收储评估公司，根据评估公司出具的评估报告，截至评估基准日，土地收储补偿的评估总价合计人民币110,646,502元（大写：壹亿壹仟零陆拾肆万陆仟伍佰零贰元整）。

　　（三）土地交付时间及付款办法:

　　甲方向乙方付款一律以银行转账方式按如下约定进行支付:

　　土地出让成交后，由甲方向市财政部门申请该土地收储补偿成本，待市财政部门拨付资金到位后(且土地已经交付竞得人)，甲方20个工作日内将上述市财政部门拨付收储补偿成本一次性地支付到乙方账户。如因乙方原因导致该土地无法交付而产生成交确认书或国有土地出让合同项下违约金的情形，则每延迟一日按收储补偿总价款的千分之一收取违约金，在收储补偿总价款中扣除掉相应的违约金后再予以支付。

　　（四）其他约定:

　　1.因收储土地的土地权属、边界、拆迁等导致的纠纷及问题均由乙方负责并承担一切费用。

　　2.如在土地交付过程中，有发生债权债务以及职工安置等相关事宜，由乙方自行负责处理。

　　（五）争议解决:因履行本协议发生争议，由争议双方协商解决，协商解决不成的，可依法向甲方所在地人民法院起诉。

　　五、本次土地收储事项对公司的影响

　　本次土地收储事项不会影响公司及子公司正常的生产经营，且有利于优化公司资产结构，盘活公司存量资产，提高公司运营和管理效率，为公司生产经营发展提供资金支持，符合公司整体发展战略的需要。

　　本次土地收储事项预计对公司财务情况产生一定的正面影响，最终取得收益以会计师年度审计确认后的结果为准，敬请投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.公司第八届董事会第八次会议决议；

　　2.《土地估价报告》（中实土估（桂）[2023]字第Y04083号）、《房地产估价报告》（中实房估（桂）[2023]字第B11309号）、《资产评估报告》（中实资评报字（2023）第009号）；

　　3.《桂林三金药业股份有限公司127.73亩国有土地收储协议》。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金        公告编号：2023-047

　　桂林三金药业股份有限公司

　　第八届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月21日以书面和电子邮件方式向董事和监事发出第八届董事会第八次会议通知，会议于2023年12月27日14时30分在广西壮族自治区桂林市临桂区人民南路9号公司会议室举行。本次会议应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，全体监事及高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长邹洵先生主持，会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议通过了公司《关于公司土地收储的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。

　　为配合桂林市关于加快推进老工业区提升改造的工作，结合公司生产经营的实际情况，公司拟与桂林高新技术产业开发区土地储备中心（以下简称“土地储备中心”）签订《国有土地收储协议》，将公司位于七星区骖鸾路12号和七星区鸾西三小区9号楼西侧的两宗总面积为85,153.50平方米（折合127.73亩）的国有土地使用权及地上建（构）筑物、附着物交由土地储备中心进行收储。本次土地收储补偿以评估机构的评估结果为补偿依据，合计人民币110,646,502元。

　　【详细内容见2023年12月28日《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布的公司《关于公司土地收储的公告》】

　　三、备查文件

　　1.公司第八届董事会第八次会议决议。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月28日

　　证券代码：002275         证券简称：桂林三金            编号：2023-048

　　桂林三金药业股份有限公司

　　2023年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1.本次股东大会未出现否决提案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、 会议召开情况

　　1.召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年12月27日15:00；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为203年12月27日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2023年12月27日9:15-15:00期间的任意时间。

　　2.现场会议召开地点：广西桂林市临桂区人民南路9号公司四楼会议室

　　3.召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

　　4.召集人：公司第八届董事会

　　5.主持人：董事长邹洵先生

　　6.公司已于2023年12月12日分别在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、 会议的出席情况

　　1.股东出席的总体情况：通过现场和网络投票出席会议的股东及股东授权代表12人，代表股份409,598,226股，占公司有表决权股份总数的69.7107%。其中：通过现场出席会议的股东及股东授权代表8人，代表股份408,337,480股，占公司有表决权股份总数的69.4961%；通过网络投票出席会议的股东4人，代表股份1,260,746股，占公司有表决权股份总数的0.2146%。

　　2.中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票出席会议的中小股东6人，代表股份7,265,546股，占公司有表决权股份总数的1.2365%。

　　3.公司全体董事、独立董事、监事出席了会议，全体高级管理人员列席了本次会议。

　　4.北京市通商律师事务所见证律师列席了本次股东大会，并出具了法律意见书。

　　三、 议案的审议和表决情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下议案：

　　1.审议通过了《关于终止超募资金投资项目并将剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。

　　表决结果为：同意409,598,226股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小股东表决情况：同意7,265,546股，占出席本次股东大会的中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　2.审议通过了《会计师事务所选聘制度》。

　　表决结果为：同意409,598,226股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　其中，中小股东表决情况：同意7,265,546股，占出席本次股东大会的中小股东有表决权股份总数的100%；反对0股；弃权0股。

　　3.审议通过了《关于购买董监高责任险的议案》。

　　表决结果为：同意409,594,226股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9990%；反对0股；弃权4,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0010%。

　　其中，中小股东表决情况：同意7,261,546股，占出席本次股东大会的中小股东有表决权股份总数的99.9449%；反对0股；弃权4,000股，占出席本次股东大会的中小股东有表决权股份总数的0.0551%。

　　四、律师见证情况

　　1.律师事务所：北京市通商律师事务所

　　2.见证律师：高瑶 高毛英

　　3.结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员的资格和召集人资格、会议的表决程序、表决结果合法、有效。

　　五、 备查文件

　　1.桂林三金药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会决议；

　　2.北京市通商律师事务所出具的《关于桂林三金药业股份有限公司2023年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司董事会

　　2023年12月27日