完美世界股份有限公司 第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　证券代码：002624         证券简称：完美世界       公告编号：2023-035

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　完美世界股份有限公司（以下简称“完美世界”或“公司”）第五届董事会第二十二次会议于2023年12月28日以通讯方式召开，全体董事一致同意豁免本次会议通知时限要求。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。本次会议由董事长池宇峰先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。

　　本次回购股份的价格为不超过人民币19元/股，未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　本次回购的资金总额不低于1亿元人民币（含）且不超过2亿元人民币（含）。若按回购金额上限和回购价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为10,526,315股，约占公司当前总股本的0.54%；按回购金额下限和回购价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为5,263,157股，约占公司当前总股本的0.27%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、办理回购专用证券账户的相关业务；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于回购公司股份方案的公告》。

　　根据《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第二十二次会议决议。

　　特此公告。

　　完美世界股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：002624         证券简称：完美世界        公告编号：2023-036

　　完美世界股份有限公司

　　关于回购公司股份方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、完美世界股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份用于股权激励或员工持股计划。本次回购股份价格不超过人民币19元/股，回购资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），回购股份期限为董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。若按回购金额上限及回购价格上限进行测算，预计回购股份数量约为10,526,315股，约占公司当前总股本的0.54%；按回购金额下限及回购价格上限进行测算，预计回购股份数量约为5,263,157股，约占公司当前总股本的0.27%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　2、相关股东是否存在增减持计划

　　截至本方案披露之日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　3、风险提示

　　（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（2）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　（3）如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，回购方案实施过程中出现前述风险情形的，公司将及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》（以下简称“《自律监管指引9号》”）及《公司章程》等相关规定，公司于2023年12月28日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体情况如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《自律监管指引9号》第十条规定的条件：

　　1、 公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、本次回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

　　4、本次回购完成后，公司股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

　　2、公司本次回购股份的价格为不超过人民币19元/股，未超过董事会审议通过回购股份决议前30个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、拟回购股份的用途

　　本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，具体经董事会和股东大会等依据有关法律法规决定实施方式。

　　3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次回购的资金总额不低于1亿元人民币（含）且不超过2亿元人民币（含）。若按回购金额上限和回购价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为10,526,315股，约占公司当前总股本的0.54%；按回购金额下限及回购价格上限进行测算，预计可回购股份数量约为5,263,157股，约占公司当前总股本的0.27%，具体回购数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限19元/股进行测算，回购数量约为10,526,315股，约占公司当前总股本的0.54%。假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币1亿元、回购价格上限19元/股进行测算，回购数量约为5,263,157股，约占公司当前总股本的0.27%。假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

　　1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响

　　截至2023年9月30日，公司总资产为14,880,719,509.73元，归属于上市公司股东的净资产为9,085,769,263.52元，货币资金余额为3,011,667,643.70元（以上数据未经审计）。按本次回购资金总额上限2亿元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的1.34%，约占归属于上市公司股东净资产的2.2%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。公司认为本次回购股份资金总额不低于人民币1亿元（含）且不超过人民币2亿元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。

　　全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　2、本次回购股份对公司未来发展的影响

　　本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司的资本市场形象，为公司未来进一步发展创造良好条件。本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，完善了公司长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展。

　　3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

　　若按回购资金总额上限人民币2亿元、回购价格上限19元/股进行测算，回购数量约为10,526,315股，约占公司当前总股本的0.54%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动。本次回购股份不会导致公司股权分布情况不符合公司上市条件，亦不会改变公司的上市公司地位。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2023年7月21日，公司控股股东完美世界控股集团有限公司通过大宗交易卖出公司股票967,100股，占公司总股本的0.05%。

　　经公司内部自查，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在其他买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本方案披露之日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　2023年12月25日，公司收到实际控制人、董事长池宇峰先生《关于提议公司回购股份的函》，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，公司董事长池宇峰先生提议公司使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。

　　2023年7月21日，提议人的一致行动人完美世界控股集团有限公司通过大宗交易卖出公司股票967,100股，占公司总股本的0.05%。

　　提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施相关增减持计划，提议人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的相关公告。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十二）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次回购股份的顺利实施，董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、办理回购专用证券账户的相关业务；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　本次回购公司股份的方案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

　　公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，可直接用于本次回购。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃 认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险；

　　3、如发生对公司股票价格产生重大影响的重大事件，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生时，则存在本次回购方案无法顺利实施或根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来发展产生影响，不会影响公司的上市地位；

　　5、公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、完美世界股份有限公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营 能力的承诺；

　　3、深圳证券交易所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　完美世界股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月28日