广州白云山医药集团股份有限公司 第九届监事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600332          证券简称：白云山        公告编号：2023-063

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届监事会第五次会议（以下简称“会议”）于2023年12月22日以电邮方式发出通知，于2023年12月28日以通讯形式召开。本次会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经监事审议、表决，会议审议通过如下议案：

　　1、关于本公司与广州白云山和记黄埔中药有限公司、广州百特侨光医疗用品有限公司2024年度日常关联交易预计数的议案（有关内容详见本公司日期为2023年12月28日、编号为2023-064的公告）

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　2、关于本公司与广州医药集团有限公司签订《日常关联交易协议》及其项下交易的议案（有关内容详见本公司日期2023年12月28日、编号为2023-065的公告）

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过本议案。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司监事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：600332          证券简称：白云山          公告编号：2023-065

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　关于与广州医药集团有限公司

　　2024年日常关联交易预计及签订

　　《日常关联交易协议》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）及其附属企业（统称“本集团”）预计2024年、2025年与本公司控股股东广州医药集团有限公司及其附属企业（统称“广药集团”）发生日常关联交易金额分别不超过2.33亿元及2.52亿元（人民币，下同）。

　　●本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易系本集团日常经营业务中发生的持续性关联交易，不具排他性，不会对关联方形成较大的依赖。本次日常关联交易事项有利于本集团业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本次日常关联交易事项已经本公司第九届董事会第七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.8条的规定，本公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生、吴长海先生及黎洪先生回避表决，其余4名非关联独立董事陈亚进先生、黄民先生、黄龙德先生及孙宝清女士审议并通过了该议案。全体独立董事一致同意该议案并发表事前认可意见如下：本次日常关联交易预计为满足交易双方日常经营所需，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东的情形，符合企业长期发展需要和全体股东的利益，董事会审议该议案时关联董事应回避表决，同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　本公司于2021年12月24日召开第八届董事会第十八次会议，审议并通过了《关于本公司与广州医药集团有限公司签订<日常关联交易协议>及其项下交易的议案》，并于同日与广药集团签订了《日常关联交易协议》。

　　本集团与广药集团于2022年及2023年1月至11月期间的日常关联交易实际执行情况如下：

　　注：2022年及2023年1-11月与广药集团关联交易实际金额比预计低的原因：（1）广药集团全资子公司广州白云山花城药业有限公司因应市场销售情况调整相关品种的生产安排，导致采购材料、委托加工、广告等实际交易与预计交易量存在差异；（2）因战略调整，本公司对集团内进出口业务进行了整合，原计划与广药集团旗下广药集团（澳门）国际发展产业有限公司及其子公司、分公司进行的交易实际无发生。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　鉴于本集团与广药集团签订的《日常关联交易协议》即将于2023年12月31日到期，而本集团因业务发展需要预计将与广药集团继续产生日常关联交易。因此，本公司拟就预计进行的日常关联交易，与广药集团签署新的《日常关联交易协议》。

　　注1：预计金额占同类业务比例=2024年或2025年预计金额/2022年同类业务总额

　　注2：2022年度发生额占同类业务比例=2022年关联交易实际发生额/2022年同类业务总额

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　广州医药集团有限公司,注册地址为广州市荔湾区沙面北街45号第5层，为本公司控股股东，法定代表人为李楚源，注册资本为125,281.10万元，主要经营范围为：中药材种植；贸易代理；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；制药专用设备制造；房地产开发经营；企业自有资金投资；包装材料的销售；场地租赁（不含仓储）；物业管理；房屋租赁；非许可类医疗器械经营（即不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的医疗器械，包括第一类医疗器械和国家规定不需申请《医疗器械经营企业许可证》即可经营的第二类医疗器械）；货物进出口（专营专控商品除外）；西药批发；药品零售；股权投资管理；保健食品制造；医疗诊断、监护及治疗设备制造；医疗、外科及兽医用器械制造；机械治疗及病房护理设备制造；化学药品原料药制造；中药饮片加工；中药材批发；许可类医疗器械经营（即申请《医疗器械经营企业许可证》才可经营的医疗器械，包括第三类医疗器械和需申请《医疗器械经营企业许可证》方可经营的第二类医疗器械）；中成药、中药饮片批发；化学药品制剂制造；卫生材料及医药用品制造；中药提取物生产（具体经营项目以药品生产许可证载明为准）。公司类型为有限责任公司(国有独资)。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）关联关系

　　广药集团为本公司控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定所述的关联关系情形，本项交易视为关联交易。李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生及吴长海先生同时为广药集团的董事及/或广药集团的高级管理层成员，黎洪先生为广药集团附属企业广药集团（澳门）国际发展产业有限公司副董事长，上述董事均就该议案回避表决。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联交易为本集团与关联企业间的持续日常关联交易，属正常的生产经营需要，且上述企业生产经营、财务状况正常，具备履约能力。

　　三、日常关联交易协议的主要内容和定价政策

　　（一）交易内容

　　包括本集团与广药集团之间互相出售医药产品、散装医药原辅材料、医疗器械与包装材料、提供/接受劳务（广告代理及研究开发服务）、委托/接受委托加工、授权使用商标以及资产租赁等交易行为。

　　（二）定价原则

　　双方同意各项关联交易是在本集团日常业务中进行及按公平基准磋商厘定；并将按一般商业条款或（如没有或没有足够的其它交易作为比较以决定双方交易是否按一般商业条款进行）广药集团给予本集团之条款将不逊于(i)广药集团给予独立第三方之条款或(ii)由独立第三方给予本集团之条款进行。

　　（三）期限

　　协议期限为两年，自2024年1月1日起至2025年12月31日止。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述日常关联交易系双方业务发展需要，有利于本公司持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。本次关联交易不影响本公司的独立性，本公司主要业务及收入和利润来源不会因上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　五、备查文件目录

　　（一）第九届董事会第七次会议决议；

　　（二）第九届监事会第五次会议决议；

　　（三）本公司与广药集团签订的《日常关联交易协议》。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：600332          证券简称：白云山        公告编号：2023-062

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　第九届董事会第七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广州白云山医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第九届董事会第七次会议（以下简称“会议”）通知于2023年12月22日以电邮方式发出，于2023年12月28日以通讯形式召开。本次会议应参加表决董事11人，实际参加表决董事11人。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　经董事审议、表决，会议通过如下议案：

　　1、关于本公司与广州白云山和记黄埔中药有限公司、广州百特侨光医疗用品有限公司2024年度日常关联交易预计数的议案（有关内容详见本公司日期为2023年12月28日、编号为2023-064的公告）

　　关联董事李楚源先生和黎洪先生对该议案回避表决。

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　2、关于本公司与广州医药集团有限公司签订《日常关联交易协议》及其项下交易的议案（有关内容详见本公司日期2023年12月28日、编号为2023-065的公告）

　　关联董事李楚源先生、杨军先生、程宁女士、刘菊妍女士、张春波先生、吴长海先生和黎洪先生对该议案回避表决。

　　表决结果：同意票4票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　3、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司独立董事制度》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　本议案尚需提交本公司股东大会审议。

　　4、关于制定《广州白云山医药集团股份有限公司独立董事专门会议工作细则》的议案（全文载于上海证券交易所网站）

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　5、关于修订《广州白云山医药集团股份有限公司董事会提名与薪酬委员会实施细则》相关条款的议案（全文载于上海证券交易所网站）

　　表决结果：同意票11票、反对票0票、弃权票0票，审议通过本议案。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：600332         证券简称：白云山         公告编号：2023-064

　　广州白云山医药集团股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）及其附属企业（统称“本集团”）2024年度预计分别与广州白云山和记黄埔中药有限公司（“白云山和黄”）及其附属企业、广州百特侨光医疗用品有限公司（“百特侨光”）之间发生日常关联交易金额不超过6.24亿元、2.21亿元（人民币，下同）。

　　●本次日常关联交易事项无需提交股东大会审议。

　　●本次日常关联交易系本集团日常经营业务中发生的持续性关联交易，不具排他性，不会对关联方形成较大的依赖。本次日常关联交易事项有利于本集团业务的持续发展，不存在损害本公司及非关联股东利益的情形。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　本次日常关联交易事项已经本公司第九届董事会第七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.8条的规定，本公司董事会就上述议案进行表决时，关联董事李楚源先生、黎洪先生回避表决，其余9名非关联董事一致通过了该议案。全体独立董事陈亚进先生、黄民先生、黄龙德先生及孙宝清女士一致同意该议案，并发表事前认可意见如下：该等日常关联交易为日常经营业务所需，遵循了公平、公正、公开原则，交易定价以市场价格为依据确定，不影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东的利益的情形，董事会审议时关联董事已回避表决，同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　本公司于2022年12月28日召开第八届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于与广州白云山和记黄埔中药有限公司、广州百特侨光医疗用品有限公司2023年度日常关联交易预计数的议案》。

　　本集团与白云山和黄及其附属企业、百特侨光于2023年1月至11月期间的日常关联交易实际执行情况如下：

　　1、白云山和黄及其附属企业

　　2、百特侨光

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　为规范本集团与关联方的日常关联交易行为，同时保证本集团与关联方相关业务的顺利开展，本公司拟厘定2024年度日常关联交易预计数，具体如下：

　　1、与白云山和黄日常关联交易预计金额和类别

　　注1：预计金额占同类业务比例=2024年预计金额/2022年同类关联交易业务总额

　　注2：2022年度发生额占同类业务比例=2022年关联交易实际发生额/2022年同类关联交易业务总额

　　2、与百特侨光日常关联交易预计金额和类别

　　注1：预计金额占同类业务比例=2024年预计金额/2022年同类关联交易业务总额

　　注2：2022年度发生额占同类业务比例=2022年关联交易实际发生额/2022年同类关联交易业务总额

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、广州白云山和记黄埔中药有限公司

　　白云山和黄注册地址为广东省广州市白云区沙太北路389号，为本公司持股50%的合营企业，法定代表人为Zhenfu Li（李振福），注册资本为人民币20,000万元，经营范围为药品研发；会议及展览服务；工艺品批发；体育运动咨询服务；中成药生产；保健食品制造；预包装食品批发；中成药、中药饮片批发；酒类批发。公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）。

　　该公司主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　2、广州百特侨光医疗用品有限公司

　　百特侨光注册地址为广东省广州市天河区珠江东路28号越秀金融大厦32层09-11A房，为本公司持股50%的合营企业，法定代表人为黎洪，注册资本为17,750万元，经营范围是技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；药品生产（仅限分支机构经营）；药品批发；药品进出口。公司类型为有限责任公司(中外合资)。

　　该公司的主要财务数据如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）关联关系

　　白云山和黄现为本公司持股50%的合营企业，本公司董事长李楚源先生现为白云山和黄的副董事长；百特侨光现为本公司持股50%的合营企业，本公司执行董事兼总经理黎洪先生现为百特侨光董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本集团与白云山和黄及其附属企业、百特侨光的相关交易视为关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联交易为本集团与关联企业间的持续日常关联交易，属正常的生产经营需要，且上述企业生产经营、财务状况正常，具备履约能力。

　　三、日常关联交易预计与定价政策

　　本集团与白云山和黄及其附属企业、百特侨光之间的2024年度日常关联交易预计数是根据2023年1月至11月的相关交易额作为各自的备考金额，并结合了本集团及上述合营企业2024年度经营计划和具体战略部署而厘定的。上述日常关联交易将按一般商业条款及不逊于本集团给予独立第三方或自独立第三方获得（如适用）的条款进行。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上述日常关联交易是本集团业务发展需要，有利于本集团持续发展。交易内容公平、合理，程序合法有效，符合本公司及全体股东的长远利益，不存在损害本公司及非关联股东的利益的情形。本次关联交易不影响本公司的独立性，本集团主要业务及收入和利润来源不会因上述日常关联交易形成对关联方的依赖。

　　五、备查文件目录

　　（一）第九届董事会第七次会议决议；

　　（二）第九届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　广州白云山医药集团股份有限公司董事会

　　2023年12月28日