上海卓然工程技术股份有限公司 关于持股5%以上股东权益变动 超过1%的提示性公告

　　证券代码：688121       证券简称：卓然股份       公告编号：2023-084

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动为上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”或“公司”）2022年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）导致 5%以上股东持股比例增加、不涉及要约收购。

　　2、本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人、董事长张锦红先生及公司共同实际控制人、董事张新宇先生合计持有公司股份 92,035,336股，占公司总股本比例为39.40%。其中张锦红先生直接持有公司股份75,473,668股，占公司总股本比例为32.31%；张新宇先生直接持股16,561,668股，占公司总股本比例为7.09%。张锦红先生与张新宇先生为父子关系，系法定的一致行动人，系公司共同实际控制人。

　　3、本次权益变动不会使公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司 治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）信息披露义务人基本情况

　　（二）本次权益变动情况

　　公司于2023年11月7日收到中国证监会出具的《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2499 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司本次发行新增30,947,336股股份已于2023年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。公司总股本由202,666,667股增加至233,614,003股。本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人、董事长张锦红先生及公司共同实际控制人、董事张新宇先生合计持有公司股份 92,035,336股，占公司总股本比例为39.40%，合计持有公司股份增持 9.25%。

　　二、本次权益变动前后股东权益变动情况

　　注：表格中比例尾差为四舍五入所致。

　　三、其他情况说明

　　（一）本次权益变动为公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票导致股东持股比例增加，不涉及要约收购。

　　（二）本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。

　　（三）本次权益变动涉及信息披露义务人披露权益变动报告书，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海卓然工程技术股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码： 688121            证券简称：卓然股份            公告编号：2023-083

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　向特定对象发行股票发行结果

　　暨股本变动公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 发行数量和价格

　　1、 发行数量：30,947,336 股

　　2、 发行价格：13.33 元/股

　　3、 募集资金总额：人民币 412,527,988.88 元

　　4、 募集资金净额：人民币 406,825,348.30 元

　　● 预计上市时间

　　上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“卓然股份”、“公司”或“发 行人”）本次发行新增 30,947,336 股股份已于 2023 年 12 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记、托管及限售手续。本次发行新增股份为有限售条件流通股，本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所科创板上市交易（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期届满后，发行对象所认购股份的转让将按《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等相关法律、法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定执行。

　　● 资产过户情况

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　● 本次发行对公司股本结构的影响

　　本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加 30,947,336 股有限售条件流通股。本次发行不会导致公司控制权发生变化，张锦红先生仍为上市公司的控股股东，张锦红先生与张新宇先生仍为发行人的共同实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。

　　一、本次发行概况

　　（一）本次发行的内部决策程序及监管部门审核注册批复过程

　　1. 本次发行履行的内部决策程序

　　发行人于2022年11月7日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司<2022年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年分红回报规划（2022-2024年）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》等；对公司符合科创板向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。同日，发行人召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了以上与本次发行有关的议案。

　　发行人于2022年11月23日召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第二十七次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发行的具体事宜。

　　发行人于2023年11月17日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，提请股东大会将本次发行的股东大会决议有效期延长12个月，即延长至2024年11月22日。同日，发行人召开第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》。

　　发行人于2023年12月4日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》，同意将本次发行的股东大会决议有效期和授权董事会及其授权人士在符合相关法律法规的前提下办理本次发行相关事宜的授权期限延长12个月至2024年11月22日。

　　2. 本次发行履行的监管部门注册过程

　　2023年6月19日，发行人收到上交所出具的《关于上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，审核意见为卓然股份向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2023年11月7日，中国证监会出具《关于同意上海卓然工程技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2499号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。

　　（二）本次发行情况

　　1. 发行方式及承销方式

　　本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意本次发行后12个月内向特定对象发行。

　　本次发行的承销方式为代销。

　　2. 发行股票类型及面值

　　本次向特定对象发行股票为中国境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　3. 发行对象及认购方式

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为张锦红和张新宇，共2名特定发行对象。张锦红和张新宇为发行人共同实际控制人，以现金方式认购本次发行的股票。

　　4. 发行价格

　　本次发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日，即2022年11月8日。本次发行股票的价格为13.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

　　鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利2.45元）已于2023年8月23日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由13.57元/股调整为13.33元/股。

　　5. 发行数量

　　根据《上海卓然工程技术股份有限公司2022年度科创板向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》，本次发行募集资金总额不超过人民币41,252.80万元，鉴于公司2022年年度权益分派方案（每10股派发现金红利2.45元）已于2023年8月23日实施完毕，根据本次发行股票定价原则，对本次发行股票的发行价格做出调整，本次发行股票的发行价格由13.57元/股调整为13.33元/股，本次预计发行的股票数量由不超过30,400,000股（含本数）调整为不超过30,947,336股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。

　　根据《上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年度科创板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”，本次发行拟发行股票数量为30,947,336股（含本数），且募集资金总额不超过41,252.80万元（含本数）。

　　根据发行对象认购情况，本次向特定对象发行股票的数量为30,947,336股，认购资金总额为412,527,988.88元。其中张锦红认购数量为15,473,668股，认购金额为206,263,994.44元；张新宇认购数量为15,473,668股，认购金额为206,263,994.44元。

　　本次发行股票数量未超过发行人董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，已超过本次《发行方案》拟发行股票数量的70%。

　　6. 募集资金和发行费用

　　本次发行募集资金总额412,527,988.88元，扣除发行费用5,702,640.58元（不含增值税），募集资金净额为406,825,348.30元。

　　7. 限售期

　　本次发行对象认购的股份自发行结束之日起三年内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。认购对象张锦红、张新宇在本次发行股份认购完成后，持有股份的转让将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上市公司收购相关规则等法律法规及规范性文件的监管要求。

　　8. 保荐机构

　　本次发行的保荐机构（主承销商）为安信证券股份有限公司。

　　（三）募集资金验资及股份登记情况

　　1. 募集资金到账及验资情况

　　2023 年 12 月 19 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资 报告（XYZH/2023SHAA2B0110 号）。经审验，截至 2023 年 12 月 19 日 12 时 止，保荐人（主承销商）安信证券指定的收款银行账户已收到本次发行认购对象 缴付的认购资金 412,527,988.88 元。认购资金验资完成后，安信证券在扣除相关费用后向发行人指定账户划转了认股款。

　　2023 年 12 月 20 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资 报告（XYZH/2023SHAA2B0109 号），经审验，截至 2023 年 12 月 19 日止，卓然股份实际已发行人民币普通股30,947,336 股，募集资金总额人民币412,527,988.88 元，扣除各项发行费用人民币 5,702,640.58 元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 406,825,348.30 元。其中新增股本人民币 30,947,336.00 元，增加资本公积人民币 375,878,012.30 元。

　　2. 股份登记情况

　　公司于 2023 年 12 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记、托管及股份限售手续。

　　（四）资产过户情况（涉及资产认购）

　　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　　（五） 保荐机构和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　1. 保荐机构关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　本次发行保荐人安信证券股份有限公司认为：

　　本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次发行的组织过程严格遵守相关法律法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会同意注册批复的要求；

　　本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益， 本次发行的定价、配售过程、发行股份限售期符合《公司法》《证券法》《承销 管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规及规范性文件以及发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议及本次发行的《发行方案》的相关规定；

　　本次发行对象资金来源为自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方（除发行对象以外）资金用于本次认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿的情形。本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护发行人及中小股东合法权益，符合《注册管理办法》等法律法规的规定。

　　2. 律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　　发行人律师上海市锦天城律师事务所律师认为：

　　本次发行已取得必要的内部批准和授权，并获得了上交所审核通过并经中国证监会同意注册；本次发行的过程符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，本次发行的结果合法、有效、公平、公正；本次发行涉及的《缴款通知书》《股份认购协议》等相关法律文书符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性法律文件的相关规定，内容合法、有效；本次发行的认购对象具备认购本次发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

　　二、发行结果及对象简介

　　（一）发行结果

　　本次发行对应的认购总股数为30,947,336 股，认购总金额为 412,527,988.88元。本次共2名特定发行对象，具体情况如下：

　　本次发行对象认购的股份限售期为 36 个月，将于限售期届满的次一交易日起在上交所科创板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　（二）发行对象情况

　　1、发行对象基本情况

　　本次发行的发行对象为张锦红和张新宇，共2名特定发行对象。

　　张锦红先生：1969年9月出生，身份证件号码：321086196909****，住所：上海市静安区****，通讯地址为上海市长宁区临新路268弄3号6楼，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位。毕业于中国人民大学高级管理人员工商管理硕士专业。1991年8月至1993年5月，任靖江太和工业公司财务科科员；1993年6月至1997年5月，任靖江市华光冶金铸造厂厂长；1997年6月至1998年7月，任日本久保田株式会社学员；1998年8月至2003年5月，任江苏标新久保田工业有限公司（现更名为“江苏标新工业有限公司”）副总经理；2002年7月至2006年3月任卓然有限执行董事兼总经理；2006年3月至2016年1月任卓然有限董事长兼总经理；2016年1月至2017年4月，任卓然有限董事长；2017年4月至今，任卓然股份董事长；2006年7月至2015年1月，任卓然靖江董事长兼总经理；2015年1月至今，任卓然靖江董事。

　　张新宇先生：1990年8月出生，身份证件号码：321282199008****，住所：上海市青浦区****，通讯地址为上海市长宁区临新路268弄3号6楼，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，毕业于英国哈德斯菲尔德大学风险灾害与环境管理专业。2013年11月至2017年4月，任卓然有限总经理助理；2017年4月至2018年7月，任卓然股份总经理助理；2018年7月至今，任卓然股份副总经理；2017年4月至今，任卓然股份董事；2017年6月至今，任江苏卓企执行董事兼总经理；2015年6月至今，任坦融投资执行董事；2015年7月至今，任中科苏派执行董事；2020年4月至2021年6月，任博颂化工的执行董事；2020年9月至2021年12月，任苏州嘉科执行董事；2021年1月至2023年4月，任卓然数智执行董事；2023年4月至今，任卓然数智董事长。

　　2、发行对象与发行人关联关系

　　本次向特定对象发行股票的发行对象为张锦红和张新宇。张锦红先生为发行人控股股东、共同实际控制人、董事长，张新宇先生为发行人共同实际控制人、董事、副总经理。

　　张锦红先生和张新宇先生参与认购本次向特定对象发行股票构成与发行人的关联交易。在公司董事会审议本次发行相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过。在公司股东大会审议本次发行相关议案时，已严格按照法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。

　　三、本次发行前后公司前 10 名股东变化

　　(一) 本次发行前公司前十名股东情况

　　截至2023年9月30日，公司前十名股东持股情况如下：

　　（二） 本次发行后公司前十名股东情况

　　以公司2023年9月30日股东名册为测算基础，本次向特定对象发行新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

　　（三）公司控制权的变化

　　本次发行不会导致公司控制权发生变化，张锦红先生仍为上市公司的控股股东，张锦红先生与张新宇先生仍为发行人的共同实际控制人。

　　四、本次发行前后股本变动情况

　　本次发行完成后，公司将增加30,947,336股有限售条件的流通股，发行前后公司股本结构变动情况如下：

　　五、管理层讨论与分析

　　（一）对公司股本结构的影响

　　张锦红先生直接持有发行人6,000万股股份，占本次发行前发行人股本总额的29.61%，为公司的控股股东，张新宇先生直接持有发行人108.80万股股份，占本次发行前发行人股本总额的0.54%。张锦红先生与张新宇先生系父子关系，合计持有发行人6,108.80万股股份，占本次发行前发行人股本总额的30.14%。张锦红先生与张新宇先生系法定的一致行动人，张锦红先生与张新宇先生系发行人的共同实际控制人。

　　本次发行结束后，张锦红先生仍为上市公司的控股股东，张锦红先生与张新宇先生仍为发行人的共同实际控制人，本次发行不会导致上市公司控制权发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布仍符合《上市规则》规定的上市条件。

　　（二）对公司资产结构的影响

　　本次发行完成后，有助于改善公司财务状况，优化资产结构，提高每股净资

　　产水平，维护公司股东利益。同时，流动资金的补充可为公司业务的进一步发展

　　提供资金保障。此外，本次发行有助于巩固张锦红与张新宇作为公司共同实际控

　　制人的地位，有助于维护上市公司控制权的稳定，促进公司稳定发展并提高公司

　　抵御风险能力。

　　（三）对公司业务结构的影响

　　本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

　　（四）对公司治理结构的影响

　　本次发行前，公司已严格按照法律法规，建立了完善的公司治理结构。本次发行后，公司的控股股东及实际控制人未发生变更，本次发行不会对公司现行法

　　人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

　　（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

　　本次发行后，不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）本次发行对公司同业竞争和关联交易的影响

　　本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

　　六、为本次发行股票出具专业意见的中介机构情况

　　1. 保荐人（主承销商）

　　名称：安信证券股份有限公司

　　注册地址：深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦

　　法定代表人：段文务

　　保荐代表人：许杲杲、郭青岳

　　项目协办人：郁萍

　　联系电话：021-55518888

　　传真：021-35082151

　　2. 发行人律师事务所

　　名称：上海市锦天城律师事务所

　　地址：银城中路501号上海中心大厦11、12

　　负责人：顾功耘

　　经办律师：王立、杨继伟、王倩倩

　　联系电话：021-20511000

　　传真：021-20511999

　　3. 审计及验资机构

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　负责人：谭小青

　　经办注册会计师：王亮、洪祥昀、吴晓蕊、郭洋、李婷婷

　　联系电话：010-65542288

　　传真：010-65547190

　　特此公告。

　　上海卓然工程技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日