哈尔滨威帝电子股份有限公司 第五届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：603023         证券简称：威帝股份        公告编号：2023-091

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十五次会议于2023年12月28日在公司会议室以现场结合视频会议方式召开。本次监事会会议通知于2023年12月18日以书面及电话通知方式发出。会议由监事会主席应巧奖先生召集并主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名。本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议表决，一致通过如下议案：

　　(一)审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》

　　公司拟将所持浙江丽威智联科技有限公司（以下简称“丽威智联”）100%股权转让给丽水南城新区投资发展有限公司，并授权董事长全权代表公司签署《股权转让协议》等相关法律文件。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　关联监事应巧奖、刘英回避表决。

　　表决结果：1票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避表决。

　　具体内容详见《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》

　　本事项需经双方加盖各自公章、授权代表签字，且丽水南投、威帝股份取得上级主管部门或相关政府机关对本次股权转让的批准、同意和其他许可或备案材料后签署股权转让意向书。尚需经公司股东大会审议通过后签署正式的股权转让协议。

　　特此公告。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司监事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：603023         证券简称：威帝股份        公告编号：2023-092

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司

　　关于出售子公司股权暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“威帝股份”“公司”“甲方”）拟将持有的浙江丽威智联科技有限公司（以下简称“丽威智联”“标的公司”、“目标公司”）100%股权转让给丽水南城新区投资发展有限公司（以下简称“丽水南投”“乙方”），转让价款为539.70万元。

　　● 本次交易构成关联交易。

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次交易经公司董事会审议通过，尚需提交股东大会审议；丽水南投、威帝股份需取得上级主管部门或相关政府机关对本次股权转让的批准、同意和其他许可或备案材料。

　　● 过去12个月出售资产类关联交易情况：公司于2023年5月12日召开的第五届董事会审计委员会2023年第三次会议、第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司将持有的浙江丽威汽车控制系统有限公司55%股权转让给丽水南城新区投资发展有限公司，转让价款为2588.88万元。

　　● 本次交易的《股权转让协议》是带有生效条件的协议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次交易的基本情况

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司拟将持有的浙江丽威智联科技有限公司100%股权转让给丽水南城新区投资发展有限公司，根据资产评估报告，标的资产评估值为539.70万元，经双方友好协商确定本次标的资产的交易价格为539.70万元。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　（二）本次资产交易的目的和原因

　　浙江丽威智联科技有限公司主营业务为技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；互联网数据服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子产品销售；家用电器零配件销售；智能车载设备销售。鉴于丽威智联成立至今未达到设立时的经营预期，后续发展存在一定不确定性，为降低公司生产经营风险和管理成本，提升公司盈利能力，提高公司资金和资源利用效率，优化公司资产结构，因此上市公司拟将浙江丽威智联科技有限公司从上市公司中进行剥离，出售丽威智联全部股权。有利于上市公司保持良好的财务状况，优化公司资产和业务结构，聚焦主营业务，专注在汽车零部件电子化、智能化方向打造核心能力。

　　（三）本次交易董事会审议情况

　　公司于2023年12月28日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》,关联董事鲍玖青、张喆韬、刘小龙依法回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。

　　（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序

　　本事项需经双方加盖各自公章、授权代表签字，且丽水南投、威帝股份取得上级主管部门或相关政府机关对本次股权转让的批准、同意和其他许可或备案材料后生效。

　　（五）过去12个月出售资产类关联交易情况

　　至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易达到3000万元以上，且未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联人介绍

　　（一）关联人关系介绍

　　丽水南投与威帝股份共同受丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司控制，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条第（二）款规定情形，是公司的关联法人。丽水南投与威帝股份之间发生的交易形成关联交易。

　　（二）关联人基本信息

　　1、基本信息

　　公司名称：丽水南城新区投资发展有限公司

　　统一社会信用代码：91331100558624445G

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：张何欢

　　注册资本：叁亿元整

　　成立日期：2010年07月13日

　　住所：浙江丽水市水阁工业区绿谷大道238号（发展大厦）

　　经营范围：一般项目：城市基础设施、社会公共设施建设、开发、经营、管理和综合发展；资产经营、资产管理、资本运作、存量资产盘活；房地产开发与运营；土地整理及综合开发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　2、股权控制关系

　　丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司持有其100%股权，为其控股股东。丽水生态产业集聚区管理委员会（丽水经济技术开发区管理委员会）为其实际控制人。

　　3、最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元

　　注： 2023年9月30日相关财务数据未经审计。

　　4、资信状况

　　经查询，丽水南投未被列为失信被执行人，2022年12月末净资产为111.8亿元，具备良好的履约能力及付款能力。

　　5、公司与关联方的其他关系说明

　　丽水南投、威帝股份、丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司、丽水高科金融投资控股有限公司、丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙），的实际控制人为丽水生态产业集聚区管理委员会（丽水经济技术开发区管理委员会），符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）第6.3.3条第（二）款规定情形，是公司的关联法人。

　　丽水南城新区投资发展有限公司为本次交易对手方，且为丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司100%控股子公司。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司董事长鲍玖青先生且为丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司担任副总经理。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司董事兼总经理张喆韬先生且为丽水南城新区投资发展有限公司担任副总经理。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司董事刘小龙先生且为丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人委派代表。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司监事刘英女士且为丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司计划财务部部长。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司监事应巧奖先生且为丽水高科金融投资控股有限公司董事长、总经理。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　1、交易的名称和类别

　　本次交易标的为浙江丽威智联科技有限公司100%股权，本次交易属于出售资产交易类型。

　　2、权属情况说明

　　浙江丽威智联科技有限公司产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、标的公司的运营情况

　　经哈尔滨威帝电子股份有限公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，2021年10月28日设立浙江丽威智联科技有限公司，实缴金额1000万元，目前经营情况正常。

　　4、资信情况

　　经核查“中国执行信息公开网”公示信息，截止本公告披露日，丽威智联未被列为“失信被执行人”。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　1、标的公司的基本信息

　　2、不存在优先受让权的情况。

　　3、最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：元

　　4、交易标的资产评估、增资、减资或改制情况

　　除为本次交易进行的评估外，丽威智联最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

　　四、交易标的的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　1、公司聘请银信评估对标的公司截至2023年10月31日的全部权益价值进行了评估，并出具了银信评报字(2023)第020074号评估报告。本次采用资产基础法和市场法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。在评估基准日2023年10月31日，被评估单位经审计的总资产账面值970.75万元，总负债账面值453.00万元，所有者权益账面值517.75万元。采用资产基础法评估后的总资产价值992.71万元，总负债价值453.00万元，股东全部权益价值为539.70万元（人民币大写：伍佰叁拾玖万柒仟元整），评估增值21.95万元，增值率4.24%。

　　2、根据资产评估报告，标的资产评估值为539.70万元，经双方友好协商确定本次标的资产的交易价格为539.70万元。

　　本次交易价格是以评估值为基础，根据交易双方协商确定。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　3、上市公司以评估结果为依据确定交易价格的，披露以下信息：

　　（1）评估机构：银信资产评估有限公司。

　　（2）评估基准日：2023年10月31日。

　　（3）评估方法：资产基础法。

　　（4）评估假设：

　　A.交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

　　B.公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

　　C.企业持续经营假设：假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目的、经营方式持续经营下去，其工商经营期限到期能按时办理续期并持续经营。

　　D.宏观经济环境假设：国家现行的经济政策方针无重大变化，被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化，此次评估中估值在现有的银行信贷利率、汇率下计算得出，假设被评估单位在预测年份内银行信贷利率、汇率无重大变化，被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

　　E.评估对象于评估基准日状态假设：除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过程均符合国家有关法律法规规定。除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及的设备等有形资产无影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

　　F.限制性假设：本资产评估报告假设由委托人及被评估单位提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。除非另有说明，本资产评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

　　（二）定价合理性分析

　　根据资产评估报告，标的资产评估值为539.70万元，经双方友好协商确定本次标的资产的交易价格为539.70万元。

　　成交价格与评估价格无差异，本次交易价格是以评估值为基础，根据交易双方协商确定。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

　　五、关联交易合同或协议的主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方（转让方）：哈尔滨威帝电子股份有限公司

　　乙方（受让方）：丽水南城新区投资发展有限公司

　　（二）标的股权及转让价格

　　1、双方一致同意，甲方将其持有的目标公司100%的股权转让给乙方，乙方同意受让标的股权。

　　2、双方一致同意，根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2023）第020074号《评估报告》，截止评估基准日（即计价基准日）为2023年10月31日，标的股权的评估价值为人民币539.70万元。甲、乙双方进一步共同确认本协议项下的转让价款为人民币539.70万元。

　　3、甲方保证标的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

　　4、本次股权转让完成后，乙方即享受相应的股东权利并承担义务，甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

　　5、甲方应对目标公司及乙方办理相关变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

　　（三）付款方式

　　双方一致同意，自本协议签署后10日内，乙方向甲方支付股权转让订金款，即股权转让总价款的50%，即人民币269.85万元；目标公司在交割日完成相关手续后10日内，乙方向甲方支付剩余50%的股权转让价款，即人民币269.85万元。

　　（四）公司债权债务处理

　　截止至2023年12月26日，甲方对目标公司拥有人民币164.082万元的债权权益。甲、乙双方确认，本次交易不影响甲方对目标公司拥有的前述债权权益。在本协议签署后20日内且不晚于股权交割日（含）前，由目标公司通过自筹、增资、借款等合法途径进行筹款，并用于偿还目标公司对甲方的相关债务。

　　（五）税费与开支

　　1、本协议项下股权转让标的应缴的所得税由甲方承担，其他交易税费及交易服务费用由甲、乙双方各自承担。

　　2、除非本协议及其他相关文件另有约定，双方应承担各自在本协议和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用），并按照适用法律的相关规定各自支付本身的税项。

　　（六）陈述与保证

　　甲方的陈述与保证

　　1、甲方为一家依法设立并合法有效存续的企业法人。

　　2、代表甲方签署本协议的个人已获得代表甲方签署本协议的必要、完全之授权；甲方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部、外部授权、批准，本协议对甲方具有法律约束力。

　　3、甲方依法取得并合法拥有标的股权，甲方对标的股权拥有合法、完全、有效的处分权，并且依中国法律可以合法地转让给乙方。

　　4、甲方所持有的标的股权，没有向任何第三方设置担保、抵押、质押或任何第三者权益，且未签署并且不会签署包含禁止或限制标的股权转让的条款的任何合同、协议或其他文件（乙方已知悉且同意的除外）。

　　5、甲方所持有的标的股权，不存在限制标的股权转让的任何判决或裁决，也不存在任何对标的股权的转让产生不利影响的悬而未决的或潜在的诉讼、仲裁或行政程序，否则甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

　　6、本协议的签署和履行将不违反其公司章程或其任何其他组织规则中的任何条款（如有）或与之相冲突，且不违反任何法律法规的规定。

　　甲方向乙方提供的关于本次股权转让的一切资料、文件及所做出的一切声明及保证都是完全真实、完整、准确的，无任何虚假、错误、遗漏或不真实记载，甲方已就标的股权转让涉及的有关情况进行了充分披露，不存在对本协议的履行存在重大影响但未予以未披露的情形，因该等应披露而未披露事项给乙方造成任何损失的，甲方应全额予以赔偿并按照本协议承担违约责任。

　　乙方的陈述与保证

　　1、乙方为具有完全民事权利能力和民事行为能力的企业；

　　2、乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，本协议对乙方具有法律约束力；

　　3、乙方已知悉目标公司现状及已披露的风险，将依照本协议的约定及时向甲方支付股权转让价款。

　　（七）双方的权利与义务

　　1、本协议签署之日起30日内，甲方应与乙方共同完成目标公司的现任执行董事、监事人员改选、股东决议及修订公司章程，并完成股权转让的全部法律文件。

　　2、本协议签署之日起30日内，由公司负责办理相关标的股权转让过户的工商变更登记手续，甲、乙双方均应积极配合推进相关工商变更登记事宜的完成，待变更条件满足后，双方应根据本协议之约定及时办理相关工商变更登记手续。

　　（八）解除

　　1、本协议在标的股权转让过户手续办理完毕之日前可通过下列方式解除：

　　（1）甲、乙双方书面协议一致解除；

　　（2）下列情形之一发生时，甲方有权书面通知乙方解除本协议：

　　A.乙方未按本协议的约定履行本协议项下的义务，并经甲方书面催告后十（10）日内未能有效补救并经甲方认可；

　　B.因有关法律法规或相关政府部门的规定或要求（无论书面或口头形式），导致本协议无法执行。

　　2、解除的效力：

　　（1）当本协议依本条解除后，本协议及依据本协议签署的其他协议文本即无效力；

　　（2）本协议解除后，双方均应将其他方根据本协议交付的所有文件尽快退还相关方；

　　（3）本协议解除后，除本协议另有规定外，甲、乙双方在本协议项下的所有权利和义务即时终止。

　　（九）违约和索赔

　　1、甲方的违约行为包括但不限于以下情形：

　　（1）违反甲方的陈述与保证、承诺条款；

　　（2）违反本协议所约定的向乙方返还股权转让价款的义务；

　　（3）违反本协议中甲方义务条款和乙方对甲方要求的所有约定条款。

　　2、乙方的违约行为包括但不限于以下情形：

　　（1）未按照本协议约定及时向甲方支付标的股权转让价款；

　　（2）违反乙方的陈述与保证的条款；

　　（3）违反本协议中乙方义务条款和甲方对乙方要求的所有约定条款。

　　3、若乙方逾期未支付股权转让款的，自逾期之日起每日按照股权转让总价款的3‰向甲方支付逾期违约金，若逾期违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应当进一步赔偿给甲方造成的损失。

　　（十）不可抗力

　　1、如果本协议任何一方因受不可抗力事件（不可抗力事件指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签订日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、疫情、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为与不作为）影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件持续期间应予中止。

　　2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后十五（15）个工作日内以专人送达或挂号空邮方式将有关此种不可抗力事件及其持续时间上的适当证据提供给另一方。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行协议义务的影响。

　　3、不可抗力事件发生后，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。在不可抗力事件消除或其影响终止后，双方须立即恢复履行各自在本协议项下的各项义务。

　　（十一）履约安排

　　经查询，丽水南城新区投资发展有限公司未被列为失信被执行人，2023年9月末净资产为1,357,829.25万元（未经审计），根据《股权转让协议》的内容转让价款为人民币539.70万元，并要求在协议签署后10日内，乙方向甲方支付股权转让订金款，即股权转让总价款的50%，即人民币269.85万元。公司董事会认为丽水南城新区投资发展有限公司具备良好的履约能力及付款能力。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易完成后，公司不再持有标的公司股权。本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。公司进一步优化资产结构和资源配置，对公司的财务状况和经营成果产生积极影响。对于收到的股权转让价款，公司后续将集中资源投入核心主业，积极发展战略新兴业务，通过长短期资源的优化配置，不断提高公司核心竞争力和盈利水平，持续创造新价值。

　　（二）本次交易不涉及标的公司的人员安置、土地租赁等情况。

　　（三）本次交易完成后不涉及新增关联交易。

　　（四）本次交易不会产生同业竞争。

　　（五）本次交易完成后，公司不再持有丽威智联股权，丽威智联不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及占用公司资金等方面的情况。本次交易对公司损益产生的影响最终以审计结果为准。

　　（六）本次交易遵循平等互利、客观公允的定价原则，价格公允合理，不存在损害公司及公司全体股东利益的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　1、审计委员会审议情况

　　本次关联交易已经公司董事会审计委员会审议通过，审计委员会认为：

　　出售丽威智联全部股权，有利于上市公司保持良好的财务状况，优化公司资产和业务结构，聚焦主营业务，专注在汽车零部件电子化、智能化方向打造核心能力。本次交易构成关联交易，本次交易价格以评估价格为基础经双方协商确定，定价合理、公允，关联交易内容合法、有效，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司财务状况造成重大不利影响。本事项严格按照有关法律程序进行，关联董事回避了表决，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们一致同意《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，并提交董事会、股东大会审议。

　　2、独立董事专门会议审核意见

　　本次交易符合公司实际情况，实施了必要的审批程序，符合公司战略发展需要。本次交易构成关联交易，本次交易价格以评估价格为基础经双方协商确定，定价合理、公允，关联交易内容合法、有效，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司财务状况造成重大不利影响。本事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及公司章程的规定。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我们一致同意《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，并提交董事会、股东大会审议。

　　3、董事会审议情况

　　公司于2023年12月28日召开第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》,公司拟将所持浙江丽威智联科技有限公司100%股权转让给丽水南城新区投资发展有限公司，并授权董事长全权代表公司签署《股权转让协议》等相关法律文件。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。关联董事鲍玖青、张喆韬、刘小龙依法回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决3票。本事项需经双方加盖各自公章、授权代表签字，且丽水南投、威帝股份取得上级主管部门或相关政府机关对本次股权转让的批准、同意和其他许可或备案材料后签署股权转让意向书。尚需经公司股东大会审议通过后签署正式的股权转让协议。

　　4、监事会审议情况

　　2023年12月28日，公司召开第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的的议案》，公司拟将所持浙江丽威智联科技有限公司（以下简称“丽威智联”）100%股权转让给丽水南城新区投资发展有限公司，并授权董事长全权代表公司签署《股权转让协议》等相关法律文件。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。关联监事应巧奖、刘英依法回避表决，由非关联监事参与表决，表决结果：同意1票，反对0票，弃权0票，回避表决2票。本事项需经双方加盖各自公章、授权代表签字，且丽水南投、威帝股份取得上级主管部门或相关政府机关对本次股权转让的批准、同意和其他许可或备案材料后签署股权转让意向书。尚需经公司股东大会审议通过后签署正式的股权转让协议。

　　5、此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、需要特别说明的历史关联交易情况

　　公司董事会年初至本次交易披露日与同一关联人累计已发生的关联交易的总金额为：3128.58万元。

　　本次交易前12个月内与同一关联人发生的关联交易为：公司于2023年5月12日召开的第五届董事会审计委员会2023年第三次会议、第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于出售控股子公司股权暨关联交易的议案》，公司将持有的浙江丽威汽车控制系统有限公司55%股权转让给丽水南城新区投资发展有限公司，转让价款为2588.88万元，截止2023年5月31日，公司已收到丽水南投全部股权转让款2588.88万元，丽威汽控已完成了本次股权转让的工商变更登记手续。至此，本次交易交割事项完成。

　　未发生未按合同条款如期履约的情形。

　　特此公告。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　报备文件：

　　1、股权转让协议

　　2、第五届独立董事专门会议2023年第一次会议决议

　　证券代码：603023         证券简称：威帝股份        公告编号：2023-090

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司

　　第五届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次会议于2023年12月28日在公司会议室以现场结合视频会议方式召开。本次董事会会议通知于2023年12月18日以书面及电话通知方式发出。会议由董事长鲍玖青先生召集并主持，会议应到董事6名，实际出席董事6名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的通知、召开符合《中华人民共和国公司法》《哈尔滨威帝电子股份有限公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　（一）审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》

　　公司拟将所持浙江丽威智联科技有限公司100%股权转让给丽水南城新区投资发展有限公司，并授权董事长全权代表公司签署《股权转让协议》等相关法律文件。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　此事项已经2023年12月28日召开第五届董事会审计委员会2023年第六次会议审核通过，审计委员会认为：出售丽威智联全部股权，有利于上市公司保持良好的财务状况，优化公司资产和业务结构，聚焦主营业务，专注在汽车零部件电子化、智能化方向打造核心能力。本次交易构成关联交易，本次交易价格以评估价格为基础经双方协商确定，定价合理、公允，关联交易内容合法、有效，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司财务状况造成重大不利影响。本事项严格按照有关法律程序进行，关联董事回避了表决，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们一致同意《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，并提交董事会、股东大会审议。

　　此事项已经2023年12月28日召开第五届独立董事专门会议2023年第一次会议审核通过，全体独立董事认为：本次交易符合公司实际情况，实施了必要的审批程序，符合公司战略发展需要。本次交易构成关联交易，本次交易价格以评估价格为基础经双方协商确定，定价合理、公允，关联交易内容合法、有效，不存在损害公司或股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易不会对公司财务状况造成重大不利影响。本事项严格按照有关法律程序进行，符合相关法律法规及公司章程的规定。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。我们一致同意《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，并提交董事会、股东大会审议。

　　本议案，关联董事鲍玖青先生、张喆韬先生、刘小龙先生回避表决。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，3票回避表决。

　　具体内容详见《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》

　　本事项需经双方加盖各自公章、授权代表签字，且丽水南投、威帝股份取得上级主管部门或相关政府机关对本次股权转让的批准、同意和其他许可或备案材料后签署股权转让意向书。尚需经公司股东大会审议通过后签署正式的股权转让协议。

　　特此公告

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：603023      证券简称：威帝股份      公告编号：2023-093

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司

　　关于2024年第一次临时股东大会

　　增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会的类型和届次：

　　2024年第一次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2024年1月8日

　　3. 股权登记日

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　2. 提案程序说明

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年12月23日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有21.43%股份的股东丽水久有股权投资基金合伙企业(有限合伙)，在2023年12月28日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3. 临时提案的具体内容

　　本次在公司2024年第一次临时股东大会增加临时提案的议案为：《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。

　　公司拟将所持浙江丽威智联科技有限公司100%股权转让给丽水南城新区投资发展有限公司，并授权董事长全权代表公司签署《股权转让协议》等相关法律文件。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　公司召开的第五届董事会审计委员会2023年第六次会议、第五届独立董事专门会议2023年第一次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》。

　　本次交易尚需经过第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十五次会议，审议，并提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司2023年12月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第五届董事会第十六次会议决议公告》（2023-090）、《2024年第一次临时股东大会会议资料》

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2023年12月23日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年1月8日 14点00分

　　召开地点：哈尔滨经开区哈平路集中区哈平西路11号，哈尔滨威帝电子股份有限公司二楼会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月8日

　　至2024年1月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案均已经公司第五届董事会第十四次会议、第五届董事会第十五次会议审议通过、第五届董事会第十六次会议，详见2023年10月28日、2023年12月23日、2023年12月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》的公司相关公告

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案3、议案4

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案2、议案3

　　应回避表决的关联股东名称：议案2回避股东：陈振华、丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）。议案3回避股东：丽水久有股权投资基金合伙企业（有限合伙）。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日

　　● 报备文件

　　股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　哈尔滨威帝电子股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月8日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。