中信证券股份有限公司 关于莲花健康产业集团股份有限公司 部分募集资金投资项目延期 及部分募集资金投资项目终止的 核查意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称“莲花健康”或“公司”）2020年非公开发行A股股票的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对莲花健康部分募集资金投资项目的延期和终止事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

　　一、关于上市公司募集资金投资项目的概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准莲花健康产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3345号）核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）股票413,977,186股，每股发行价格为人民币2.40元，募集资金总额为人民币993,545,246.40元，扣除不含税发行费用人民币17,642,470.75元，实际募集资金净额为人民币975,902,775.65元。上述资金已全部到位，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2021）第215004号）。

　　为规范募集资金管理，公司已对上述募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金三方监管协议。

　　（二）募集资金使用及投资项目基本情况

　　截至2023年12月22日，公司本次非公开发行股票投资项目募集资金的具体使用情况如下：

　　单位：万元

　　注1：使用进度=项目累计使用募集资金金额/项目拟投入募集资金金额。

　　截至2023年12月22日，公司本次非公开发行股票募集资金专户的存储情况如下：

　　单位：万元

　　注：莲花健康全资子公司莲花健康产业集团食品有限公司于2023年3月在浙江稠州商业银行股份有限公司开设募集资金四方监管账户，账号为15602012010090076838，该专户仅用于甲方年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目、小麦面粉系列制品项目募集资金的存储和使用。

　　公司于2023年8月30日召开了第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司第九届董事会第三次会议审议通过之日起不超过12个月。

　　截至2023年12月22日，公司2020年度非公开发行A股股票募集资金累计已使用41,287.83万元；累计取得利息收入1,061.12万元；累计支付银行手续费0.19万元；募集资金账户余额为37,390.17万元。

　　二、本次部分募集资金投资项目延期和终止的情况及原因

　　（一）拟延期的募集资金投资项目的具体情况

　　结合目前公司投资项目的实际进展情况，在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不发生变更的情况下，拟调整以下募集资金投资项目的预计可使用状态的时间：

　　1、年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目

　　“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”实施主体为莲花健康产业集团食品有限公司，该项目投资总额18,000.00万元，拟投入募集资金金额16,000.00万元。截至2023年12月22日，该募投项目累计使用募集资金13,435.77万元，进度为83.97%。

　　本项目建设期拟定为2年。项目进度计划内容包括项目前期准备、勘察设计、工程施工、设备采购、安装调试、人员招聘与培训及竣工验收，调整前项目达到预定可使用状态时间为2023年12月31日。目前本项目已基本完成建设工作，目前正在积极办理项目验收工作。经过公司的审慎研究，为了维护企业和全体股东利益，决定将该募投项目延期至2024年6月30日。

　　2、小麦面粉系列制造项目

　　“小麦面粉系列制造项目”实施主体为莲花健康产业集团食品有限公司，该项目投资总额12,330.00万元，拟投入募集资金金额10,000.00万元。截至2023年12月22日，该募投项目投入募集资金1,852.06万元，进度为18.52%。本项目建设期拟定为2年，项目进度包括项目前期准备、项目选址、设备采购、人员招聘、项目试运行等，调整前项目达到预定可使用状态时间为2023年12月31日。

　　根据该募投项目目前的建设情况和投资进度，公司难以在原计划时间内将项目建设至可使用状态，为严格把控公司项目建设的整体质量，同时保护公司股东利益，经过综合考量和审慎评估，公司决定将该募投项目延期至2024年12月31日。

　　（二）拟终止的募集资金投资项目的具体情况

　　1、募投项目计划与实际投资情况

　　公司本次拟终止“生物发酵制品项目”和“配套生物发酵制品项目”。

　　“生物发酵制品项目”实施主体为莲花健康产业集团股份有限公司，该项目投资总额66,280.00万元，拟投入募集资金金额57,000.00万元。“配套生物发酵制品项目”实施主体为莲花健康产业集团股份有限公司，该项目拟投资金额12,330.00万元，拟募集资金金额11,000.00万元。截至2023年12月22日，“生物发酵制品项目”和“配套生物发酵制品项目”暂未实际投入。

　　2、本次拟终止募集资金投资项目的原因

　　目前国内调味品行业已进入成熟期，未来市场空间增长有限且同质化竞争加剧，调味品的原料发酵环节利润水平亦受压缩，比照2020年论证相关募投项目时，客观环境已经发生重大变化，考虑到行业竞争加剧、投入及摊销成本增加，生物发酵制品项目及配套生物发酵制品项目的收益率存在较大的不确定性。现阶段建设生物发酵制品项目、配套生物发酵制品项目面临着较大的经营压力，极端情况下存在亏损风险。基于宏观经济情况、行业发展形势、市场需求变化与项目实际投入情况考虑，项目原有投入方案已不适应公司业务发展。本着科学稳健的经营原则，公司在建设期内未对生物发酵制品项目、配套生物发酵制品项目投入资金，以期更好地应对潜在经营风险。经充分论证与分析后，公司决定终止“生物发酵制品项目”以及“配套生物发酵制品项目”。

　　3、对应募集资金专项账户的安排

　　截至2023年12月22日，“生物发酵制品项目”和“配套生物发酵制品项目”对应的募集资金专项账户资金余额合计为37,130.11万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，上述项目终止后，对应的专项募集资金余额将继续留存于募集资金专户，公司将尽快科学、审慎地选择新的投资项目。

　　三、本次延期和终止部分募投项目对公司的影响

　　本次延期“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”以及“小麦面粉系列制造项目”是公司基于目前项目的实际投资和建设情况作出的审慎决定，此次调整不会变更募投项目的投资总额、内容等。本次终止“生物发酵制品项目”和“配套生物发酵制品项目”是公司基于调味品行业发展形式、市场需求变化以及公司经营战略作出的审慎决定。上述延期和终止决定不存在损害股东利益的情况，亦不会对公司的正常经营产生重大不利影响，公司将遵守各项规定，继续合理、精细化使用募集资金，并加强对募集资金使用的监督，确保募投项目顺利、高效实施。

　　四、相关审议情况

　　（一）董事会及监事会审议程序

　　公司于2023年12月27日召开了第九届董事会第十次会议及第九届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目终止的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　公司于2023年12月27日召开了第九届董事会第十次会议及第九届监事会第六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目终止的议案》。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

　　（二）独立董事意见

　　上市公司独立董事认为：公司本次部分募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目终止是公司结合当前市场环境、公司整体经营发展布局及项目实际情况等客观因素审慎做出的合理调整，符合公司实际经营需要，有利于降低公司募集资金的投资风险及后续合理利用募集资金。本次部分募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目终止符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。公司董事会对该事项的审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。因此，全体独立董事一致同意本议案，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　五、保荐人核查意见

　　中信证券认真核查了上述事项所涉及的相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见等，发表如下核查意见：

　　公司部分募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目终止事项已经第九届董事会第十次会议及第九届监事会第六次会议审议通过，独立董事已对该事项发表了意见。该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　公司部分募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目终止是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目延期及部分募集资金投资项目终止事项无异议，本次事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

　　保荐代表人：

　　丁萌萌   熊科伊

　　中信证券股份有限公司

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