京投发展股份有限公司 关于减资退出参股公司 北京朝新和筑置业有限公司的公告

　　证券代码：600683        证券简称：京投发展          编号：临2023-066

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）持有北京朝新和筑置业有限公司（以下简称“朝新和筑”）20%的股权, 京投置地拟以减资方式退出朝新和筑，本次朝新和筑拟减少注册资本34,320万元，减资完成后，朝新和筑注册资本从171,600万元减少至137,280万元，京投置地将不再持有朝新和筑的股权。

　　●本次交易不构成关联交易。

　　●本次交易不构成重大资产重组。

　　一、本次交易概述

　　2023年5月16日，公司召开第十一届董事会第二十二次会议审议通过《关于参与北京市朝阳区东坝北西区域棚户区改造项目 CYO0-1102街区1102-B006地块二类居住用地国有建设用地使用权竞买的议案》及《关于参与北京市朝阳区东坝北西区域棚户区改造项目 CYO0-1102街区1102-C012地块R2二类居住用地、1102-C009地块A334 托幼用地国有建设用地使用权竞买的议案》，同意公司全资子公司京投置地与保利（北京）房地产开发有限公司（以下简称“保利北京地产”）组成联合体参与东坝CYO0-1102街区1102-B006地块及1102-C012等地块（以下统称“目标地块”）的竞买。内容详见公司于2023年6月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《京投发展股份有限公司第十一届董事会第二十二次会议决议公告》（临2023-028）。

　　2023年6月20日，京投置地和保利北京地产组成的联合体收到《北京市国有建设用地使用权挂牌出让成交确认书》，内容详见公司于2023年6月21日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《京投发展股份有限公司关于获得土地使用权的公告》（临2023-030）。

　　项目公司朝新和筑于2023年6月27日成立，负责目标地块的开发建设，京投置地持有朝新和筑20%的股权、保利北京地产持有朝新和筑80%的股权。根据双方签署的《朝阳区东坝1102-B006地块、1102-C012地块两宗地联合竞买合作框架协议》（以下简称“合作框架协议”）的约定，由于目标地块的成交价格高于公司的授权价格，经公司内部审慎研究后，不再参与后续的开发建设。经双方协商一致，京投置地拟以减资方式退出朝新和筑。朝新和筑注册资本从171,600万元减少至137,280万元，公司认缴出资额由34,320万元减至0元，本次减资完成后，京投置地将不再持有朝新和筑的股权。

　　二、减资主体的基本情况

　　（一）基本信息

　　标的企业名称：北京朝新和筑置业有限公司

　　法定代表人：刘喜涛

　　类型：其他有限责任公司

　　统一社会信用代码：91110105MACMPCCR5M

　　成立日期：2023-06-27

　　注册资本：171600万人民币

　　注册地址：北京市朝阳区东坝驹子房三区19号楼3层301

　　经营范围：许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）最近一期财务数据（单位：万元）

　　注：因朝新和筑成立时间不足一年，无法披露最近一年主要财务指标。最近一期财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具《大信专审字[2023]第2-00298号》审计报告。

　　（三）评估值

　　评估范围：朝新和筑申报的并经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的北京朝新和筑置业有限公司于2023年7月31日的全部资产以及相关负债，具体包括流动资产、非流动资产等资产及相应负债。

　　评估基准日：2023年7月31日

　　价值类型：市场价值

　　评估方法：资产基础法

　　评估结论：采用资产基础法评估的北京朝新和筑置业有限公司股东全部权益于评估基准日的评估值为：137,280.00万元人民币。资产、负债、股东全部权益均无评估增减值。

　　（四）股权变动情况

　　注：减资后，保利北京地产持有朝新和筑100%股权，京投置地不再持有朝新和筑股权。

　　三、减资退出的主要内容

　　经朝新和筑双方股东协商一致，京投置地以减资方式退出朝新和筑。朝新和筑注册资本从171,600万元减少至137,280万元，公司认缴出资额由34,320万元减至0元，本次减资完成后，京投置地将不再持有朝新和筑的股权。

　　四、本次减资的目的以及对公司的影响

　　本次京投置地以减资方式退出朝新和筑，是根据双方合作框架协议约定作出的决定，竞买目标地块成功后，由于目标地块的成交价格高于公司的授权价格，经公司内部审慎研究，不再参与后续的开发建设，同时不享有朝新和筑的股东权利及股权权益，亦不承担股东义务和股东责任。本次减资完成后，公司将不再持有朝新和筑股权。本次减资不涉及公司合并报表范围发生变更，不会对公司生产经营、财务产生不利影响，不存在损害股东利益的情形。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：600683         证券简称：京投发展        公告编号：2023-067

　　京投发展股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月15日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年1月15日   14点00分

　　召开地点：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月15日

　　至2024年1月15日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案内容详见公司于2023年12月29日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：1

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、登记时间：2024年1月12日（星期五）上午9:00-12:00，下午13:00-17:00

　　3、登记地点：京投发展股份有限公司董事会办公室

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层

　　联系电话：（010）65636622/65636620；传真：（010）85172628

　　六、 其他事项

　　会期半天，与会股东食宿与交通费自理。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　京投发展股份有限公司第十一届董事会第二十九次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　京投发展股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月15日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：600683        证券简称：京投发展          编号：临2023-065

　　京投发展股份有限公司

　　第十一届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司第十一届董事会第二十九次会议于2023年12月22日以邮件、传真形式发出通知，同年12月28日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议通过下列决议：

　　一、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于补选第十一届董事会非独立董事的议案》。经董事会提名委员会审查，同意提名洪成刚先生（简历附后）为京投发展股份有限公司第十一届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第十一届董事会任期届满为止。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于减资退出参股公司北京朝新和筑置业有限公司的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于减资退出参股公司北京朝新和筑置业有限公司的公告》（临2023-066）。

　　三、以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（临2023-067）。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　附：洪成刚先生简历

　　洪成刚，男，1976年3月生，本科学历，高级会计师，中共党员。2007年7月至2017年5月，历任北京市基础设施投资有限公司财务管理部主管、高级主管、经理助理、副总经理；2017年5月至2019年5月，任北京市基础设施投资有限公司财务管理部副总经理、成本中心副主任；2019年5月至今，任北京市基础设施投资有限公司财务管理部总经理、成本中心主任。

　　洪成刚先生未持有公司股票，未受到过中国证监会、上海证券交易所及其他有关部门的处罚。