广西能源股份有限公司 关于公开挂牌转让所持有的控股子公司 恒润筑邦51%股权及恒润石化51%股权的进展情况公告

　　证券代码：600310        证券简称：广西能源         公告编号：临2023-127

　　债券代码：151517        债券简称：19桂东01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：广西能源股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的控股子公司濮阳恒润筑邦石油化工有限公司（以下简称“恒润筑邦”）51%股权及濮阳市恒润石油化工有限公司（以下简称“恒润石化”）51%股权一并通过北部湾产权交易所公开挂牌出售，广西广投正润发展集团有限公司（以下简称“正润集团”）以人民币2,131.83万元的价格摘牌受让上述股权。

　　● 由于正润集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。本次交易挂牌底价以经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后出具的《资产评估报告》所确定的评估价格确定，评估方法合规且符合标的资产实际情况，评估选用的参照数据、资料可靠，评估价格公平、合理，且本次交易系通过北部湾产权交易所公开挂牌，交易程序公开透明、交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.18条规定，可以免于按照关联交易的方式审议和披露。

　　● 本次交易已经公司第九届董事会第二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　为聚焦公司电力主业发展，公司于2023年11月29日召开的第九届董事会第二次会议审议通过《关于拟公开挂牌转让所持有的控股子公司恒润筑邦51%股权及恒润石化51%股权的议案》，同意公司拟将持有的控股子公司恒润筑邦51%股权、恒润石化51%股权一并通过产权交易市场公开挂牌出售。恒润筑邦51%股权挂牌底价不低于经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后的恒润筑邦51%股权评估值4.99万元人民币，恒润石化51%股权挂牌底价不低于经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后的恒润石化51%股权评估值2,126.84万元人民币。股权转让价格以选择的产权交易方式产生的最终交易价格为准。公司董事会授权公司总裁与最终产生的受让方签订相关股权转让协议（具体内容详见公司2023年11月30日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《证券日报》披露的公告）。本次事项无需提交公司股东大会审议。

　　2023年12月28日，上述公开挂牌转让期满后，按照产权交易规则，正润集团最终成为产权交易标的受让方，成交价格合计2,131.83万元。

　　二、 关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　广西广投正润发展集团有限公司持有公司33.91%股权，为公司的控股股东。该关联人属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一项规定的情形。

　　（二）关联方基本情况

　　公司名称：广西广投正润发展集团有限公司

　　社会统一信用代码：91451100200340229B

　　成立时间：1999年10月15日

　　注册地址：贺州市八步区松木岭路122号商业写字楼18楼

　　法定代表人：姚若军

　　注册资本：23,529.411765万人民币

　　经营范围：电力等重大基础设施投资开发、电子及电子元器件、铝产业产品投资开发，房地产开发，房屋出租，金融、证券、旅游及酒店投资经营，工业园区开发建设，能源贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　正润集团为广西能源集团有限公司全资子公司。

　　（三）关联方财务状况

　　截止2022年12月31日，正润集团资产总额240.49亿元，净资产48.90亿元，2022年1-12月实现营业收入258.42亿元，实现净利润-1.49亿元。

　　正润集团资信情况良好，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。

　　三、 关联交易标的基本情况

　　公司直接持有的恒润筑邦51%股权、恒润石化51%股权，不存在抵押、质押或设定第三方权利、司法冻结等任何权属瑕疵或法律限制转让的事项，股权权属关系清晰、合法，不存在任何法律纠纷或争议（具体内容详见公司2023年11月30日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《证券日报》披露的公告）。

　　标的公司的其他股东放弃优先受让权。

　　四、关联交易标的评估与定价情况

　　本次交易以经中京民信（北京）资产评估有限公司评估后的价格为挂牌底价，评估方法合规且符合标的资产实际情况，评估选用的参照数据、资料可靠，评估结果公允、合理；本次交易系通过北部湾产权交易所公开挂牌，具体详见北部湾产权交易所网站（https://www.bbwcq.com/index.php?m=content&c=index&a=show&catid=20&id=9770），交易程序公开透明、交易价格公允，不存在损害公司及非关联股东的情形（具体内容详见公司2023年11月30日在上海证券交易所网站及《上海证券报》《证券日报》披露的公告）。

　　五、交易合同主要内容和履约安排

　　（一）合同双方

　　转让方（甲方）：广西能源股份有限公司

　　受让方（乙方）：广西广投正润发展集团有限公司

　　（二）转让标的及交易内容

　　1、转让标的（名称）：濮阳恒润筑邦石油化工有限公司51%股权及濮阳市恒润石油化工有限公司51%股权捆绑转让（详见甲方向北部湾产权交易所递交的《转让信息公告》及有关资料）。

　　2、转让标的由甲方委托北部湾产权交易所挂牌公开转让，采用网络竞价交易方式，最终由乙方成功受让。

　　3、成交价格：人民币贰仟壹佰叁拾壹万捌仟叁佰元整（?21,318,300.00）。

　　4、转让标的职工安置方式：不涉及。

　　（三）成交价款的支付方式及期限

　　双方确认，本次交易所有价款均应通过北部湾产权交易所指定银行账户结算。乙方在本合同生效后5个工作日内将一次性足额成交价款缴入北部湾产权交易所指定银行账户。

　　交易所在足额收到全部交易价款、竞价服务费及转受让双方同意结转价款的书面文件（或完成股权工商变更登记的文件）之日起5个工作日内，将已收到的交易价款结转到转让方指定银行账户。

　　（四）产权交割

　　1、甲方制作《产权交易交割清单》与乙方逐项核对、移交后双方签字并盖章确认，清单交北部湾产权交易所留存备案。

　　交割期限：本合同生效且乙方缴齐成交价款至北部湾产权交易所指定银行账户之日（以实际到账为准）起5个工作日内。

　　2、产权证照变更手续由双方派出代表，凭北部湾产权交易所出具的交易凭证，按照国家有关规定共同办理。其中涉及的税、费按国家有关规定各自承担。

　　（五）争议解决：甲、乙双方在合同履行过程中发生争议，应本着友好合作的原则协商解决，或请北部湾产权交易所沟通、调解。协商、调解不能解决时，可以向甲方住所地人民法院起诉。

　　（六）违约责任

　　1、乙方未在本合同约定的时间内向北部湾产权交易所支付本合同约定的交易价款的，乙方原交纳的交易保证金在扣除甲、乙双方应支付给北部湾产权交易所的产权交易服务费后的剩余金额作为对甲方在此次交易中的损失的赔偿（如乙方已另付交易服务费至交易所账户，则交易保证金在扣除甲方交易服务费后的剩余金额作为对甲方在此次交易中的损失的赔偿）；甲方不履行本合同的约定，应当向乙方支付等额的赔偿；甲、乙双方经协商一致要求解除合同的，甲、乙双方应各自向交易所支付交易服务费，乙方原交纳的交易保证金由交易所在收到全额交易服务费及双方签署的解约协议后退还给乙方，双方对此次交易中发生的其他费用各自承担。

　　2、乙方不按时支付成交价款或甲方不按时交付标的的，每逾期一日按尚未支价款的0.1‰向对方支付违约金。

　　3、标的公司因交割前存在的或有风险造成经济损失，导致受让方在交割后权益受损的，由甲方按照转让前的标的公司持股比例向乙方承担相应责任。

　　4、一方违约给另一方造成经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以赔偿对方的经济损失时，守约方有权就差额部份向违约方追偿。

　　5、由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为本次交易无效时，由过错方承担违约责任。双方均有过错的，按责任大小各自承担相应的责任。

　　（七）合同生效：本合同经双方签字盖章后生效。

　　六、本次股权转让对公司的影响

　　1、本次股权转让是公司聚焦电力主业发展，深化剥离石化板块业务的积极举措，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，降低油品价格变动对上市公司经营业绩的风险，增强持续盈利能力和抗风险能力。

　　2、本次股份转让全部完成后，公司不再持有恒润筑邦及恒润石化股权，恒润筑邦及恒润石化将不再纳入公司合并报表范围。公司将根据产权交易相关规则及协议约定与交易对方办理上述股权转让的相关后续手续。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司董事会

　　2023年12月28日

　　证券代码：600310       证券简称：广西能源        公告编号：2023-128

　　广西能源股份有限公司

　　2023年第六次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2023年12月28日

　　(二) 股东大会召开的地点：广西贺州市八步区松木岭路122号1906会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长姚若军先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式，本次会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席6人，董事李勇猛、庞厚生和独立董事冯浏宇因出差在外，未能亲自出席本次会议；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 董事会秘书及部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2、 议案名称：关于修订《广西能源股份有限公司监事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3、 议案名称：关于修订《广西能源股份有限公司独立董事制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4、 议案名称：关于修订《广西能源股份有限公司董事会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5、 议案名称：关于修订《广西能源股份有限公司股东大会议事规则》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6、 议案名称：关于修订《广西能源股份有限公司募集资金使用管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　7、 议案名称：关于修订《广西能源股份有限公司对外担保管理制度》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　8、 议案名称：关于废止《广西桂东电力股份有限公司董事会激励基金管理办法》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　9、 议案名称：关于拟非公开发行公司债券的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、涉及以特别决议通过的议案：议案2、4、5为特别决议议案，已获得出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数三分之二以上通过。

　　2、涉及关联股东回避表决的议案：议案1已获通过，关联股东广西广投正润发展集团有限公司、广西能源集团有限公司均已回避表决。

　　3、议案1、9均已对中小投资者进行了单独计票。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（南宁）律师事务所

　　律师：李洁、雷伟琦

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集与召开程序符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

　　特此公告。

　　广西能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月28日

　　● 上网公告文件

　　北京大成（南宁）律师事务所关于广西能源股份有限公司2023年第六次临时股东大会的法律意见书（大成（桂）法意字[2023]第023-7号）

　　● 报备文件

　　广西能源股份有限公司2023年第六次临时股东大会决议