北京理工导航控制科技股份有限公司 第二届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：688282          证券简称：理工导航        公告编号：2023-064

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议于2023年12月28日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2023年12月22日、会议补充通知已于2023年12月25日以电话、短信及电子邮件的形式送达各位董事。本次会议由董事长汪渤先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，监事、高管列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　董事会认为：为持续完善公司长效激励机制，充分调动公司核心团队的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司现行薪酬与绩效考核体系，制定《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2023-066）。

　　独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事汪渤、缪玲娟、董明杰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　董事会认为：为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事汪渤、缪玲娟、董明杰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》

　　为保证公司2023年股票期权激励计划的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票期权激励计划的有关事项：

　　1、提请股东大会授权董事会负责具体实施2023年股票期权激励计划的以下事项：

　　（1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调整；

　　（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署相应的授予协议等文件；

　　（5）授权董事会决定激励对象获授的股票期权是否可以行权，对激励对象的行权资格、行权数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（6）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；

　　（7）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，终止公司股票期权激励计划。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（8）授权董事会对公司股票期权激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改本激励计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（9）授权董事会按照既定的方法和程序，将权益总额度在各激励对象之间进行分配和调整；

　　（10）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《公司章程》明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　2、提请公司股东大会授权董事会，根据相关法律法规及规范性文件的规定，就股票期权激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、监管机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与股票期权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

　　3、提请股东大会为股票期权激励计划的实施，授权董事会聘任中介机构。

　　4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与股票期权激励计划有效期一致。

　　上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、股票期权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，关联董事汪渤、缪玲娟、董明杰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　董事会认为：公司本次部分募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，项目的延期未改变募投项目的投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-067）。

　　独立董事就本议案发表了明确同意的独立意见。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司将于2024年1月15日（星期一）14:00召开公司2024年第一次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-068）。

　　表决结果为：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　北京理工导航控制科技股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：688282        证券简称：理工导航          公告编号：2023-069

　　北京理工导航控制科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2024年1月10日至2024年1月11日

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　按照《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张洋受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年1月15日召开的2024年第一次临时股东大会审议的公司2023年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　一、征集人的基本情况

　　（一）征集人基本信息与持股情况

　　本次公开征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事张洋，其基本情况如下：

　　1、张洋，男，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科、管理学学士，中国注册会计师。2010年7月到2012年2月任河北旭阳焦化有限公司成本会计，2012年3月到2013年2月任用友网络科技股份有限公司NC测试工程师，2013年3月到2018年5月历任瑞华会计师事务所项目经理、经理、高级经理，2018年6月到2019年9月任信永中和会计师事务所高级经理，2019年10月到2020年9月任中兴华会计师事务所高级经理，2020年10月至今任中兴华会计师事务所合伙人。2022年10月10日至今，任公司独立董事。

　　征集人未持有公司股票，不存在股份代持等代他人征集的情形。

　　（二）征集人利益关系情况

　　征集人张洋与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，以及与征集事项之间不存在利害关系。

　　二、征集事项

　　（一）征集内容

　　本次征集投票权涉及的股东大会通知公告为《北京理工导航控制科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-068），涉及的提案名称如下：

　　1、《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　2、《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　3、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》。

　　（二）征集主张

　　征集人张洋作为公司独立董事，出席了公司于2023年12月28日召开的第二届董事会第六次会议，对《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》均投了同意票，发表了同意公司实施本次股票期权激励计划的独立意见，并同意公司董事会将以上事项提交股东大会审议。

　　征集人张洋认为公司本次股票期权激励计划的相关事项符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，内容及程序合法合规，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及中小股东权益的情形。

　　（三）征集方案

　　1、征集对象：截至2024年1月8日（星期一）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　2、征集时间：自2024年1月10日至2024年1月11日（上午9:00—11:30，下午13:30—17:00）。

　　3、征集程序

　　（1）征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。征集人不得对授权委托设置不可撤销条款。

　　（2）委托人应向征集人提供证明其股东身份、委托意思表示的文件清单。具体如下：

　　1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　2）委托投票股东为个人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

　　3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证

　　（3）向征集人提交上述材料的指定地址和收件人为：

　　地址：北京市大兴区瑞合东一路1号

　　收件人：国辉

　　邮政编码：100176

　　联系电话：010-6973 1598

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

　　前述材料提交应当在征集时间内，采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以收件人收到时间为准。

　　前述材料提交后，由见证律师确认有效表决票。律师事务所见证律师将对法人/机构股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

　　3、委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

　　4、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　5、经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　6、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：张洋

　　2023年12月29日

　　附件:独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　北京理工导航控制科技股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次公开征集委托投票权制作并公告的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《北京理工导航控制科技股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次独立董事公开征集委托投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京理工导航控制科技股份有限公司独立董事张洋作为本人/本公司的代理人出席北京理工导航控制科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　本人/本公司对本次公开征集委托投票权事项的投票意见：

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托股东联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至北京理工导航控制科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会结束。

　　说明：

　　1、委托人接受公开征集，应当将其所拥有权益的全部股份对应的该项权利的份额委托同一征集人代为行使。

　　2、委托人委托投票权的股份数量以北京理工导航控制科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会的股权登记日为准。

　　3、委托人于受托人代为行使投票权之前撤销委托的，撤销后受托人不得代为行使投票权。委托人未在受托人代为行使投票权之前撤销委托但出席股东大会并在受托人代为行使投票权之前自主行使投票权的，视为已撤销投票权委托授权。

　　4、委托人撤销提案权授权委托的，应当在确权日前书面通知受托人。

　　5、委托人应当向征集人提供身份证明和持股证明材料。境外股东的授权委托书及身份证明材料在境外形成的，应当依据中华人民共和国法律规定办理证明手续。

　　证券代码：688282        证券简称：理工导航          公告编号：2023-065

　　北京理工导航控制科技股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京理工导航控制科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2023年12月28日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通知已于2023年12月22日、会议补充通知已于2023年12月25日以电话、短信及电子邮件的形式送达各位监事。本次会议由监事会主席崔燕女士主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人，部分高管列席了本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　(一) 审议通过《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　监事会认为：《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》的规定。股票期权激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）摘要》（公告编号：2023-066）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 审议通过《关于<北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　监事会认为：《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》有助于公司2023年股票期权激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，其中的绩效考核体系和绩效考核办法、考核指标具有全面性和综合性，并具有可操作性，对激励对象具有约束性，能够达到考核效果。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三) 审议通过《关于核查<北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》

　　监事会认为：列入公司股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》规定的任职资格，公司本次激励计划首次授予部分激励对象名单人员不存在下列情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　首次授予部分激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划首次授予部分激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将股票期权激励计划经董事会审议通过后，由公司内部公示激励对象的名单，公示期不少于10天。监事会将在充分听取公示意见后，于股东大会审议股票期权激励计划前5日披露对首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京理工导航控制科技股份有限公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　监事会认为：公司本次部分募投项目延期不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合公司的长远发展规划。该事项的决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《北京理工导航控制科技股份有限公司章程》《北京理工导航控制科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。综上，监事会同意公司本次部分募投项目延期事项。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京理工导航控制科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-067）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　北京理工导航控制科技股份有限公司监事会

　　2023年12月29日