重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司 关于下属全资子公司协议转让相关资产 暨关联交易的公告

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利          编号：临2023-080号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易概述：重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司重庆两江长兴电力有限公司（以下简称“长兴电力”）近日与重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司（以下简称“水土公司”）签署了《京东方B12变电站回购协议》，水土公司以协议方式向长兴电力回购220千伏京东方变电站相关资产，回购价格参考资产评估价格，以该项目投资建设的相关合同金额为基础，双方协商确定暂定含税价格为19,147.75万元，最终价格以重庆两江新区财评中心审定金额为准。

　　● 水土公司系持有公司5%以上股份的股东重庆两江新区开发投资集团有限公司（以下简称“两江集团”）控股子公司，为公司关联法人，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 公司第十届董事会第十八次会议同意长兴电力向水土公司协议转让220千伏京东方变电站相关资产，并授权公司总经理办公会按照不低于资产评估价值（最终价格以重庆两江新区财评中心审定金额为准）的原则协商确定本次关联交易的具体金额并组织办理交易相关事宜。

　　● 过去12个月，除日常关联交易事项外，公司与水土公司及其一致行动人进行关联交易累计次数为10次（不含本次），累计审批金额为924.44万元（不含本次）。除此之外，公司未与水土公司及其一致行动人发生其他关联交易，也未与其他关联人进行与资产出售相关的关联交易，本次交易无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司于2023年11月30日召开的第十届董事会第十八次会议全票审议通过了《关于协议转让220千伏京东方变电站暨关联交易的议案》。根据重庆两江新区管委会相关专题会议精神，经共同协商，重庆两江新区管委会、重庆两江新区开发投资集团有限公司（以下简称“两江集团”，持有公司6.33%的股份）明确由两江集团控股子公司重庆水土公司对长兴电力投资建设并运营的220千伏京东方变电站资产进行回购，回购价格按照经重庆两江新区财评中心审定且不低于评估报告的价格确定。为尽快收回项目投资，降低运营成本费用，根据重庆两江新区管委会相关专题会议关于回购220千伏京东方变电站的会议精神，会议同意长兴电力向水土公司协议转让220千伏京东方变电站相关资产，并授权公司总经理办公会按照不低于资产评估价值（最终价格以重庆两江新区财评中心审定金额为准）的原则协商确定本次关联交易的具体金额并组织办理交易相关事宜。

　　公司认为本次协议转让相关资产事项尚处于谈判阶段，交易价格暂未明确，标的资产相关信息属于商业秘密，为了确保公司及投资者利益，按照上海证券交易所《股票上市交易规则》以及公司《信息披露事务管理制度》的有关规定，决定对该事项暂缓披露。

　　近日，长兴电力已与水土公司签署了《京东方B12变电站回购协议》，回购价格参考资产评估值15,048.37万元（不含税），以该项目投资建设的相关合同金额为基础，双方协商确定暂定价格为19,147.75万元（含税），最终价格以重庆两江新区财评中心审定金额为准，暂缓披露原因已消除。

　　水土公司系公司持股5%以上股东两江集团之控股子公司，为公司关联法人，因此本次协议转让事宜构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　过去12个月，除日常关联交易事项外，公司与水土公司及其一致行动人进行关联交易累计次数为10次（不含本次），累计审批金额为924.44万元（不含本次）。除此之外，公司未与水土公司及其一致行动人发生其他关联交易，也未与其他关联人进行与资产转让相关的关联交易，本次交易无需提交股东大会审议。

　　二、关联人基本情况

　　1.公司名称：重庆两江新区水土高新技术产业园建设投资有限公司

　　2.公司性质：有限责任公司

　　3.统一社会信用代码：915000005590181484

　　4.注册地：重庆市北碚区水土街道云汉大道117号

　　5.法定代表人：尹晓华

　　6.注册资本：人民币21,679.938万元

　　7.经营范围：许可项目：房地产开发（按许可证核定范围和期限从事经营）。一般项目：从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业）；从事投资业务（不得从事金融业务）；房屋租赁、销售；物业管理，显示器件制造，非金属矿及制品销售，功能玻璃和新型光学材料销售。

　　8.股权结构：两江集团58.487%、重庆市北碚区财政局41.513%。

　　9.主要财务指标：经审计，截至2022年12月31日，水土公司总资产536.55亿元，总负债348.26亿元；2022年营业收入1.65亿元，净利润0.181亿元。未经审计，截至2023年9月30日，水土公司总资产558.51亿元，总负债365.24亿元；2023年前三季度营业收入2.34亿元，净利润0.016亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　本次交易类别为向关联方出售资产，交易标的为长兴电力持有的京东方相关项目专用变电站（京东方B12变电站）资产，该变电站系按照重庆两江新区管委会和两江集团要求，由长兴电力投资建设并运营，资产主要包括建设用地使用权、房屋建（构）筑物、所有用于生产的机器设备等。

　　长兴电力本次转让的上述资产，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（二）交易标的主要财务信息

　　220千伏京东方变电站由长兴电力于2019年10月开工建设，该变电站为京东方项目专用变电站，2020年10月15日完成竣工验收。220千伏京东方变电站资产账面原值17,046.65万元，自2020年11月起计提折旧。截至2022年末，220千伏京东方变电站经审计的账面净值为15,175.99万元；截至2023年10月31日，累计折旧2,580.3万元，未经审计的账面净值为14,466.35万元。

　　四、交易标的评估、定价情况

　　（一）定价情况及依据

　　本次交易价格参考了中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2023]第001724号），以该项目投资建设的相关合同金额为基础，双方协商确定的暂定回购价格为19,147.75万元（含税），最终价格以重庆两江新区财评中心审定的金额为准。评估情况如下：

　　（二）定价合理性分析

　　双方参考中瑞世联资产评估集团有限公司出具的资产评估报告，以该项目投资建设的相关合同金额为基础，协商确定的暂定转让价不低于评估值，最终价格以重庆两江新区财评中心审定的价格为准，遵循了公平且合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、回购协议主要内容

　　（一）回购双方

　　甲方：水土公司

　　乙方：长兴电力

　　（二）回购标的

　　京东方B12变电站资产，包括但不限于：建设用地使用权；房屋建（构）筑物（包括运维楼、生产用房以及综合配电楼等）；所有用于变电站运营所拥有的批准（复）、回复等运营许可、资格；所有用于生产的机器设备设施、为了实现变电站持续运转所拥有的库存材料、零配件。具体以《资产移交清单》为准。

　　（三）回购价款及支付方式

　　1.回购价款

　　暂定含税价格19,147.75万元、暂定不含税价格16,944.91万元（最终税率以国家法律法规等政策规范性文件为准确认），最终价格以重庆两江新区财评中心审定的金额为准。

　　2.支付方式

　　重庆两江新区管委会同意拨付财政资金保障本次回购，回购价款支付和财政资金保障保持同步，力争2024年3月1日前，甲方向乙方支付首笔回购价款不低于暂定回购含税价格的30%，剩余回购价款在本协议签订后两年内付清。

　　（四）资产交接与交割

　　1.回购标的物之实物移交：甲方接受转让标的所涉全部实物资产的移交，包括但不限于主控楼、配电室、门卫室、绿化及铺装、站内道路、220kVGIS、220kV主变、10kV电容器组、20kV开关柜、外线及电缆通道等。具体以《资产移交清单》为准。

　　2.回购标的物之文件资料交接：乙方在移交实物资产时，应当一并移交资产移交清单、工程档案（待重庆两江新区财评中心审定结束后移交）、合同文书（待重庆两江新区财评中心审定结束后移交）等相关资料，并与甲方共同办理该等资料的移交盘点工作，双方签署移交确认书后即为完成了回购标的文件资料交付工作。因重庆两江新区财评中心对项目造价审查需要资料，待审定结束后移交。

　　3.土地、房屋交割：本协议签订后，为了办理不动产产权变更登记，甲乙双方签订《房屋买卖合同》（《房屋买卖合同》中约定的交易价格已经包含在本回购协议的价款中，不再另行支付）。乙方负责将土地、房屋产权转让并过户登记至甲方名下，转移登记完成后，甲方将回购资产抵押给乙方，待甲方付清全部回购款项后，乙方解除抵押。

　　（五）违约责任

　　乙方未按时履行回购标的物交接的，经甲方催告后仍不履行有关义务后，每逾期一日，甲方有权要求乙方按资产转让价款的万分之一迟延履行违约金。但因甲方原因而导致乙方未按本协议约定时间履行回购资产交接手续的除外。甲方未按本协议约定支付应付款项的，每逾期付款一日应当按照应付价款的万分之一向乙方支付违约金，该违约金独立于本协议约定的利息。但因乙方原因导致甲方未按本协议约定支付价款的除外。任何一方违反本协议其他约定的，应赔偿因此给守约方造成的损失，包括但不限于诉讼费、律师费、保全费、差旅费等为了实现债权而支出的费用。

　　（六）生效条件

　　本协议经双方盖章并经法定代表人签字后生效。

　　六、本次关联交易对上市公司的影响

　　本次协议转让220千伏京东方变电站系根据重庆两江新区管委会相关专题会议精神，经共同协商确定，有利于公司尽快收回投资，降低运营成本费用，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大不利影响，不存在损害公司非关联股东，特别是广大中小投资者利益及公司利益的情形，不影响公司独立性，公司主营业务也不会因本次关联交易而对关联方形成依赖。本次交易预计增加公司2023年度净利润约4,000万元（具体影响金额以公司年度审计报告为准）。

　　七、本次关联交易应当履行的审议程序

　　（一）独立董事意见

　　独立董事认为：本次协议转让220千伏京东方变电站系根据重庆两江新区管委会相关专题会议精神，经共同协商确定，拟转让的相关资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；受让方为公司5%以上股东之控股子公司，为公司关联法人，经营情况正常，具备本次交易的履约能力。该协议转让事宜整体风险可控，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（二）董事会表决情况

　　公司第十届董事会第十八次会议对《关于协议转让220千伏京东方变电站暨关联交易的议案》进行了审议，全部13名董事参与表决并一致通过。

　　（三）监事会表决情况

　　公司第十届监事会第十四次会议对《关于协议转让220千伏京东方变电站暨关联交易的议案》进行了审议，全部5名监事参与表决并一致通过。

　　（四）董事会审计委员会书面审核意见

　　公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审核，并出具了书面审核意见如下：

　　1.本次协议转让220千伏京东方变电站系根据重庆两江新区管委会相关专题会议精神，经共同协商确定，不会对公司的正常经营、财务状况以及经营成果带来重大不利影响，不会影响公司独立性。

　　2.按照经重庆两江新区财评中心审定且不低于评估价格的原则，协商确定具体金额，遵循了公平、公开、合理的原则。受让方为公司5%以上股东之控股子公司，本次协议转让事宜构成关联交易。

　　3.本次协议转让事宜符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等有关规定，不存在损害公司及全体股东的利益。

　　4.我们一致同意将《关于协议转让220千伏京东方变电站暨关联交易的议案》提交公司第十届董事会第十八次会议审议。

　　八、历史关联交易情况（日常关联交易除外）

　　从今年年初至本公告披露之日，除日常关联交易事项外，公司与水土及其一致行动人进行关联交易累计审批金额为924.44万元（不含本次）。过去12个月，公司与水土公司及其一致行动人关联交易进展正常。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二二三年十二月二十八日

　　股票代码：600116            股票简称：三峡水利            编号：临2023-081号

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　第十届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司第十届董事会第十九次会议通知及会议材料以网络传输的方式于2023年12月22日发出。2023年12月28日，会议在重庆市渝北区金开大道99号升伟晶石公元11栋4楼会议室以现场结合通讯方式召开，应到董事13人，亲自出席会议董事13人，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长谢俊主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议通过了如下事项：

　　1.《关于对重庆煜林光伏科技有限公司实施债转股的议案》；

　　为促进秀山县经济发展和企业转型升级，秀山县拟通过重庆煜林光伏科技有限公司（以下简称“煜林光伏”）新建年产3万吨工业硅及配套项目，总投资2.5亿元，主要包括2×33000kVA矿热炉及配套设施，项目已完成准入备案。公司下属全资子公司重庆乌江实业集团贸易有限公司（以下简称“乌江贸易”）对煜林光伏拥有债权共计7,661.47万元。为支持上述项目建设从而培植和拓展电力市场，同时防范相关债权风险，会议同意乌江贸易将其对煜林光伏3,824.12万元的部分债权通过债转股方式对煜林光伏实施增资扩股，对应增加煜林光伏注册资本3,900万元，增资价格参考北京国融兴华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。增资完成后，乌江贸易将持有煜林光伏31.2%的股份。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　2.《关于投资设立新能源公司并调整重庆黔江100MW风力发电项目投资主体的议案》。

　　公司第十届董事会第五次会议审议通过了《关于投资建设重庆黔江100MW风力发电项目的议案》，同意重庆乌江实业（集团）股份有限公司（以下简称“乌江实业”）投资不超过71,198万元建设重庆黔江100MW风力发电项目。为抢抓区域风光新能源资源、完善组织架构、优化资源配置，会议同意乌江实业投资2亿元全资设立重庆乌江实业集团新能源开发有限公司（最终以工商注册登记为准），并将其调整为黔江100MW风力发电项目的投资主体。

　　表决结果：同意13票，回避0票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司

　　董   事   会

　　二二三年十二月二十八日