南京康尼机电股份有限公司 关于为控股子公司提供担保的公告

　　证券代码：603111           证券简称：康尼机电         公告编号：2023-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称及是否为上市公司的关联人:南京康尼新能源汽车零部件有限公司（以下简称“康尼新能源”）、南京康尼精密机械有限公司（以下简称“康尼精机”）、南京康尼科技实业有限公司（以下简称“康尼科技”），均为南京康尼机电股份有限公司（以下简称“公司”）并表范围内的控股子公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其担保余额:本次公司为康尼新能源向银行申请授信，提供担保债权最高本金金额为10,000.00万人民币的连带责任担保；为康尼精机向银行申请授信，提供担保债权最高本金金额为5,000.00万人民币的连带责任担保；为康尼科技向银行申请授信，提供担保债权最高本金金额为2,000.00万人民币的连带责任担保。截止本公告日，公司已实际为康尼新能源提供担保余额为7,370.86万元，为康尼精机提供担保余额为5,000.00万元，为康尼科技提供担保余额为1,817.80万元。前述担保余额含本次担保。

　　● 本次担保是否有反担保:是

　　● 对外担保逾期的累计数量：0

　　● 特别风险提示：被担保人康尼新能源资产负债率超过70%，

　　敬请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保的情况

　　为满足日常生产经营资金需要，康尼新能源、康尼精机和康尼科技拟向中信银行股份有限公司南京分行分别申请授信10,000.00万元、5,000.00万元、2,000.00万元，公司对上述业务均提供连带责任担保。

　　（二）本担保事项履行的内部决策程序

　　公司分别于2023年4月28日、2023年6月9日召开第五届董事会第八次会议及2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度的议案》，授权董事长在担保额度范围内决定担保事项并签署相关担保协议。期限自2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。具体内容请参见公司分别于2023年4月28日、2023年6月9日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《康尼机电关于公司2023年度对外担保额度的公告》（公告编号：2023-008）及《康尼机电2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-015）。

　　本次担保属于公司2022年年度股东大会授权范围并在有效期内，无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人：南京康尼新能源汽车零部件有限公司

　　1、注册地点：南京经济技术开发区恒竞路11号

　　2、法定代表人：胡国民

　　3、注册资本：6,468.21万元

　　4、经营范围：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件加工；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5、最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2022年度财务数据已经审计，2023年最近一期财务数据未经审计。

　　6、公司持有康尼新能源70.64%的股权，为公司的控股子公司。

　　（二）被担保人：南京康尼精密机械有限公司

　　1、注册地点：南京经济技术开发区兴建路1号

　　2、法定代表人：胡国民

　　3、注册资本：4,000万元整

　　4、经营范围：一般项目：机械设备研发；金属制品研发；汽车零部件研发；软件开发；数控机床制造；机床功能部件及附件制造；轴承、齿轮和传动部件制造；汽车零部件及配件制造；模具制造；液压动力机械及元件制造；工业自动控制系统装置制造；机械零件、零部件加工；金属切削加工服务；通用设备修理；数控机床销售；机床功能部件及附件销售；轴承、齿轮和传动部件销售；机械零件、零部件销售；金属材料销售；机械设备销售；高速精密齿轮传动装置销售；模具销售；液压动力机械及元件销售；工业自动控制系统装置销售；齿轮及齿轮减、变速箱销售；金属制品销售；软件销售；技术进出口；货物进出口；机械设备租赁；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5、最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2022年度财务数据已经审计，2023年最近一期财务数据未经审计。

　　6、公司持有康尼精机62.20%的股权，为公司的控股子公司。

　　（三）被担保人：南京康尼科技实业有限公司

　　1、注册地点：南京经济技术开发区恒竞路11号

　　2、法定代表人：王亚东

　　3、注册资本：3,000万元整

　　4、经营范围：一般项目：机械设备研发；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；船用配套设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；教学专用仪器制造；教学专用仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；软件开发；软件销售；技术进出口；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5、最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：2022年度财务数据已经审计，2023年最近一期财务数据未经审计。

　　6、公司持有康尼科技62.50%的股权，为公司的控股子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）康尼新能源

　　1、债权人：中信银行股份有限公司南京分行

　　2、保证人：南京康尼机电股份有限公司

　　3、保证方式：连带责任担保

　　4、保证金额：担保债权最高本金10,000.00万元

　　5、业务期间:2023年12月25日—2024年12月25日

　　6、保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

　　7、保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

　　（二）康尼精机

　　1、债权人：中信银行股份有限公司南京分行

　　2、保证人：南京康尼机电股份有限公司

　　3、保证方式：连带责任担保

　　4、保证金额：担保债权最高本金5,000.00万元

　　5、业务期间:2023年12月28日—2024年12月28日

　　6、保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

　　7、保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

　　（三）康尼科技

　　1、债权人：中信银行股份有限公司南京分行

　　2、保证人：南京康尼机电股份有限公司

　　3、保证方式：连带责任担保

　　4、保证金额：担保债权最高本金2,000.00万元

　　5、业务期间:2023年12月28日—2024年12月28日

　　6、保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等）和其他所有应付的费用。

　　7、保证期间：本合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保系公司为了满足子公司的生产经营需要，符合公司整体利益和未来发展战略。被担保人经营状况稳定、资信状况良好，公司对其日常经营活动及决策风险能够有效控制，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形，本次担保具有必要性和合理性。

　　五、董事会意见

　　公司分别于2023年4月28日、2023年6月9日，召开第五届董事会第八次会议、2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年度对外担保额度的议案》，以上担保额度在公司2023年度担保预计和授权范围内，无需另行提交董事会和股东大会审议。

　　公司独立董事对上述议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。公司独立董事认为，提供担保的对象为公司合并报表范围内的全资或控股子公司，公司拥有绝对的控制力，能有效地控制和防范担保风险，未损害公司及股东的利益。公司拟提供的担保及履行的审批程序符合有关法律法规及本公司《对外担保管理制度》等规章的规定，其决策程序合法、有效。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额为0万元，公司对全资及控股子公司及子公司间担保的担保余额为14,376.16万元，上述数额分别占公司2022年12月31日经审计归母净资产的0%、3.98%。

　　公司未对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。上述担保亦无逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　南京康尼机电股份有限公司董事会

　　二二三年十二月三十日