铭科精技控股股份有限公司 关于第二届董事会第三次会议决议公告

　　证券代码：001319           证券简称：铭科精技    公告编号：2023-053

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于2023年12月29日（星期五）以通讯表决的方式召开。会议通知已于2023年12月26日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　会议由夏录荣先生主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于2024年日常关联交易预计》的议案

　　董事会认为，2024年度公司与相关关联方拟发生的日常关联交易是为了满足公司经营发展需要而进行的正常商业行为，能充分利用各方拥有的资源和优势，实现资源合理配置与合作共赢。关联交易遵循公平、公正、诚信的原则，是正常、合法的经济行为，为正常生产经营所需，符合公司日常业务发展的需要，关联交易风险较低并且可控，交易行为是在市场经济的原则下公平合理地展开，关联交易价格定价合理公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。相关关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

　　本事项提交公司董事会审议前已经公司独立董事专门会议以3票同意，全票审议通过。

　　具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-055）。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　关联董事夏录荣、孙加洪、杨国强回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于修订和新增制定相关治理制度》的议案

　　为进一步促进公司规范运作，维护公司及股东的合法权益，建立健全内部管理机制，现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，对相关治理制度进行修订或新增制定。

　　(1) 《铭科精技控股股份有限公司股东大会议事规则》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　(2) 《铭科精技控股股份有限公司累积投票制实施细则》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　(3) 《铭科精技控股股份有限公司董事会议事规则》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　(4) 《铭科精技控股股份有限公司独立董事工作制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　(5) 《铭科精技控股股份有限公司独立董事专门会议制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　(6) 《铭科精技控股股份有限公司董事会审计委员会议事规则》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　(7) 《铭科精技控股股份有限公司董事会战略发展委员会议事规则》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　(8) 《铭科精技控股股份有限公司董事会提名委员会议事规则》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　(9) 《铭科精技控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　(10) 《铭科精技控股股份有限公司董事会秘书工作制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　(11) 《铭科精技控股股份有限公司信息披露管理制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　(12) 《铭科精技控股股份有限公司会计师事务所选聘制度》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　以上修订和新增的公司治理制度具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　以上第1-5项子议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　(一) 第二届董事会第三次会议决议；

　　(二) 第二届董事会独立董事第一次专门会议决议。

　　特此公告。

　　铭科精技控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：001319       证券简称：铭科精技      公告编号：2023-054

　　铭科精技控股股份有限公司

　　关于第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于2023年12月29日（星期五）以通讯表决的方式召开。会议通知已于2023年12月26日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　会议由职工代表监事，邹健先生主持会议，部分高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位监事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　(一) 审议通过《关于2024年日常关联交易预计》的议案

　　经审核，监事会认为：公司预计的2024年度与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，是公司正常经营及业务发展之所需，相关日常关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年日常关联交易预计公告》（公告编号：2023-055）。

　　该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(二) 关于修订《监事会议事规则》的议案

　　修订后的《监事会议事规则》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　(一) 第二届监事会第三次会议决议；

　　特此公告。

　　铭科精技控股股份有限公司

　　监事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：001319       证券简称：铭科精技         公告编号：2023-055

　　铭科精技控股股份有限公司

　　关于2024年日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　(一) 日常关联交易概述

　　铭科精技控股股份有限公司（以下简称“公司”）为应经营发展需要，公司预计与浙江格朗吉斯盛安铝业有限公司（以下简称“格朗吉斯”）、东莞市塘厦丁守钰货运服务部（以下简称“丁守钰”）、上海春杭物流有限公司（以下简称“春杭物流”）、东莞市登凯模具五金有限公司（以下简称“登凯模具”）、夏录荣、夏慧茹2024年发生日常经营性关联交易。预计年度向关联人采购原材料、接受劳务服务、租赁房屋等累计总金额不超过人民币2,550.00万元（不含税），向关联人销售产品商品、提供劳务服务、出租房屋等累计总金额不超过人民币350.00万元（不含税）。

　　公司于2023年12月29日召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过《关于2024年日常关联交易预计的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，董事会审议过程中关联董事夏录荣先生、杨国强先生、孙加洪先生已回避表决，该议案仍需提交公司股东大会审议，前述董事及其关联方作为关联股东亦将在股东大会上对本议案回避表决。公司第二届董事会独立董事第一次专门会议全票审议通过上述议案。保荐机构出具了核查意见。

　　本次审议的关联交易为日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经过有关部门批准。

　　(二) 预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　(三) 上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、 关联人介绍和关联关系

　　(一) 关联方基本情况

　　(二) 关联方基本情况

　　最近一期的主要财务指标（截止日为2023年11月30日）

　　单位：万元

　　表格 SEQ 表格 \* ARABIC 1其中丁守钰纳税资格为核定征收，无法提供完整的财务指标

　　(三) 履约能力分析

　　上述关联方依法存续且经营正常，日常交易中能正常履行合同约定内容，具备履约能力。

　　三、 关联交易主要内容

　　公司与关联方发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的经营行为，属于正常经营往来。公司交易价格以同类产品的市场价格为参照，综合考虑生产成本等因素协商定价，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。在预计的日常关联交易范围内，由公司及子公司根据业务开展的实际情况与相关关联方签署合同与协议。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司与各关联方发生的日常关联交易，可实现关联方之间的资源优势互补，符合公司及子公司业务发展及经营的需要。上述关联交易均按照平等互利的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式确定双方的权利义务关系，交易的决策程序严格按照公司的相关制度进行，不存在损害公司和全体股东利益的情形；上述关联交易的实施不会对公司的独立性产生不利影响，公司不会因此对相关关联方形成依赖。

　　五、 独立董事、监事会、中介机构意见

　　(一) 独立董事过半数同意意见

　　公司独立董事于2023年12月26日召开第二届董事会独立董事第一次专门会议，全体独立董事出席，并以3票全票审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，发表意见如下：经对公司提交的2023年度已发生的日常关联交易及2024年度拟发生日常关联交易的相关资料进行核查，并就相关事项与公司管理层进行了解，基于独立判断，公司独立董事认为公司2024年度日常关联交易预计情况是公司正常生产经营业务的需要，符合公开、公平、公正的市场交易定价原则，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，且不影响公司独立性，不存在损害公司及中小股东的利益。

　　(二) 监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司预计的2024年度与关联方的日常关联交易均属于正常的商业交易行为，是公司正常经营及业务发展之所需，相关日常关联交易遵循诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，不会影响公司独立性，不存在损害公司及股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。

　　(三) 保荐机构意见

　　保荐机构认为，公司本次日常关联交易事项已经公司第二届董事会第三次会议和公司第二届监事会第三次会议审议通过，独立董事就该事项召开独立董事专门会议审议通过，并发表了明确的同意意见，有关关联董事遵守了回避制度，该事项尚需提交股东大会审议，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，未损害公司和非关联股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。保荐机构对上述关联交易事项无异议。

　　六、 备查文件

　　(一) 第二届董事会第三次会议决议；

　　(二) 第二届监事会第三次会议决议；

　　(三) 第二届董事会独立董事第一次专门会议决议；

　　(四) 华林证券股份有限公司关于铭科精技控股股份有限公司2024年日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告

　　铭科精技控股股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日