(上接C111版)陕西莱特光电材料股份有限公司 关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

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　　7、代表员工持股计划30%以上份额的持有人、管理委员会1/3以上委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　8、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。

　　9、管理委员会会议通知包括以下内容：

　　（1）会议日期和地点；

　　（2）会议期限；

　　（3）事由及议题；

　　（4）发出通知的日期。

　　10、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

　　11、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由所有管理委员会委员签字。

　　12、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　13、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

　　三、股东大会授权董事会事项

　　股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、授权董事会实施本员工持股计划；

　　2、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止，包括但不限于按照本员工持股计划的约定取消本计划持有人的资格、增加持有人、持有人份额变动、已身故持有人的继承事宜，持有人出资方式、持有人个人出资上限变更事宜，提前终止本员工持股计划及本员工持股计划终止后的清算事宜；

　　3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

　　4、授权董事会办理本员工持股计划标的股票的过户、锁定和解锁的全部事宜；

　　5、授权董事会对《2023年员工持股计划（草案）》作出解释；

　　6、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

　　7、授权董事会变更本员工持股计划的参加对象及确定标准；

　　8、授权董事会签署与本员工持股计划有关的合同及相关协议文件；

　　9、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

　　10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　上述授权自本员工持股计划草案经公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　四、管理机构

　　在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。存续期内，管理委员会可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为员工持股计划提供咨询、管理等服务。

　　第九章   本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

　　若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

　　二、员工持股计划的变更

　　在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的方案变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

　　三、员工持股计划的终止

　　1、本员工持股计划存续期满后自行终止。

　　2、本员工持股计划所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。

　　3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

　　4、除自动终止、提前终止外，存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

　　四、员工持股计划的清算与分配

　　本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售相应的标的股票，并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及本员工持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。

　　五、员工持股计划期满后所持股份的处置办法

　　1、本员工持股计划所持有的公司股票全部出售后，本员工持股计划可提前终止。由管理委员会在本员工持股计划终止后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　2、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。本员工持股计划存续期满不展期的，由管理委员会对本员工持股计划资产进行清算分配，在存续期届满后30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　六、员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

　　1、本次员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

　　2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

　　3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

　　4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

　　5、在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，由管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额择机进行分配。

　　6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会于员工持股计划解锁后、存续期内择机出售相应的标的股票。管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

　　7、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。

　　8、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　七、员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加员工持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法

　　（一）存续期内，持有人发生下列情形的，其持有的本员工持股计划权益不作变更：

　　1、发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的。

　　2、持有人按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益行为的。发生本款所述情形后，持有人无个人层面绩效考核的，其个人层面绩效考核条件不再纳入解锁条件；有个人层面绩效考核的，其个人层面绩效考核仍为解锁条件。

　　（二）存续期内，持有人发生下列情形的，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格。对于其持有的本员工持股计划已解锁（指锁定期已届满，下同）的份额，需持有至当期股票出售后由管理委员会按解锁比例分配对应的金额办理退出；其持有的本员工持股计划尚未解锁（指锁定期尚未届满，下同）的权益由管理委员会收回，择机出售后以获得的资金为上限归还持有人原始出资金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有：

　　1、持有人出现因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。

　　2、持有人离职的，包括主动辞职或擅自离职、劳动合同/聘用协议到期不再续约、协商解除劳动合同或聘用协议等。

　　3、持有人因公司裁员而离职。

　　4、持有人因个人过错被公司解聘，或因出现个人过错或绩效考核不达标导致其不符合参与员工持股计划职务条件。个人过错包括但不限于：违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。公司有权视情节严重性就因此遭受的损失按照有关法律的规定向持有人进行追偿。

　　（三）持有人丧失劳动能力，应分以下两种情况进行处理：

　　1、持有人因执行职务丧失劳动能力而离职的，其持有的本员工持股计划权益不作变更，且其个人层面绩效考核不再纳入解锁考核条件。

　　2、持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格。对于其持有的本员工持股计划已解锁的份额，需持有至当期股票出售后由管理委员会按解锁比例分配对应的金额办理退出；其持有的本员工持股计划尚未解锁的权益由管理委员会收回，择机出售后以获得的资金为上限归还持有人原始出资金额，如返还持有人后仍存在收益，则收益归公司所有。

　　（四）持有人身故，应分以下两种情况进行处理：

　　1、持有人因执行职务身故，其持有的本员工持股计划份额将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其持有的本员工持股计划权益不作变更，按持有人身故前本员工持股计划规定的程序进行，且其个人层面绩效考核不再纳入解锁考核条件。

　　2、持有人非因执行职务身故，由管理委员会取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的权益，由合法继承人继承并享有。其持有的本员工持股计划尚未解锁的权益由管理委员会收回，择机出售后以获得的资金为上限归还持有人（合法继承人）原始出资金额，如返还后仍存在收益，则收益归公司所有。

　　（五）其他未说明的情况，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会认定并确定具体处置方式。

　　第十章   本员工持股计划的会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　假设公司于2024年2月底将标的股票198.70万股过户至本次员工持股计划名下，锁定期满，本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股票收盘价21.59元/股作为参照，公司应确认总费用预计为2,145.96万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计2024年至2027年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：

　　注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

　　第十一章   本员工持股计划的关联关系及一致行动关系

　　本员工持股计划持有人包括公司控股股东、实际控制人王亚龙先生及其配偶、公司副董事长、副总经理李红燕女士以及公司其他董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计12人，以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

　　1、本次员工持股计划将自愿放弃所持有的公司股票的表决权，本次员工持股计划的全体持有人亦将放弃因参与本次员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，且本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面将与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。

　　2、本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排。

　　3、持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，并监督员工持股计划的日常管理。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，持有人中任一董事、监事及高级管理人员对持有人会议的决策结果不构成重大影响。

　　第十二章   其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司及其下属企业服务的权利，不构成公司及其下属企业对员工聘用期限的承诺，公司及其下属企业与员工的劳动关系仍按公司及其下属企业与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

　　三、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。

　　陕西莱特光电材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：688150       证券简称：莱特光电       公告编号：2023-055

　　陕西莱特光电材料股份有限公司

　　2023年第三次职工代表大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 28日在公司会议室以现场结合通讯方式召开了2023年第三次职工代表大会，就公司拟实施的2023年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）征求公司职工代表意见。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《陕西莱特光电材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、法规、规范性文件的有关规定。经与会职工代表讨论，审议通过如下事项：

　　一、审议通过《关于公司<2023年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　公司《2023年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，在实施本次员工持股计划前充分征求了公司员工意见。不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。

　　公司实施本次员工持股计划有利于建立和完善公司、股东和员工的利益共享机制，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司长期、可持续发展。

　　经与会职工代表充分讨论，一致同意《陕西莱特光电材料股份有限公司2023年员工持股计划（草案）》及其摘要的内容。

　　本议案尚需经公司股东大会审议通过方可实施。

　　特此公告。

　　陕西莱特光电材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年12月30日