深圳市杰普特光电股份有限公司 第三届监事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：688025          证券简称：杰普特        公告编号：2023-047

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市杰普特光电股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）于2023年12月29日在公司会议室以现场方式召开。本次会议通知及相关材料已于2023年12月22日以邮件方式送达公司全体监事。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席徐盼庞博女士召集并主持，公司董事会秘书列席会议。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家相关法律法规、规章、规范性文件以及《深圳市杰普特光电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　经审议，监事会认为：根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查和论证，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。因此，同意通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　公司根据《公司法》《证券法》和《发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了本次向特定对象发行A股股票方案，具体如下：

　　（1）本次发行证券的种类和面值

　　本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上交所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，经中国证监会作出同意注册后，与主承销商按照相关法律、法规及规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（即“发行底价”）。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，经中国证监会作出同意注册后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不低于前述发行底价。

　　若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则本次发行的发行底价按照上海证券交易所的相关规则相应调整。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。

　　最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。

　　在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本、新增或回购注销限制性股票等导致股本总额发生变动的，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

　　若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　（6）募集资金规模及用途

　　本次发行的募集资金总额（含发行费用）不超过127,050.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金拟投资于以下项目：

　　单位：万元

　　在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额以及募集资金投资项目的轻重缓急，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　（7）股票限售期

　　发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象基于本次发行所得股份因公司送股、资本公积转增股本等原因而增持的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　（8）股票上市地点

　　在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　（9）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共同享有。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　（10）本次发行决议的有效期

　　本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　经审议，监事会认为：《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》的编制符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，有利于更好实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，实现公司的可持续发展。因此，同意通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

　　（四）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　经审议，监事会认为：《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》的编制符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，旨在保证顺利实施本次向特定对象发行股票工作，充分做好各项准备工作，实现公司的可持续发展。因此，同意通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

　　（五）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　经审议，监事会认为：《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》的编制符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，旨在保证本次向特定对象发行A股股票所筹资金合理、安全、高效地运用。因此，同意通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　（六）审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

　　经审议，监事会认为：公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，有利于保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-049）。

　　（七）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　经审议，监事会认为：《深圳市杰普特光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的编制和审议程序符合《发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定，内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司前次募集资金使用情况等事项；致同会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行审核并出具了《深圳市杰普特光电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2023）第441A021432号）。因此，同意通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2023-050）。

　　（八）审议通过了《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》

　　经审议，监事会认为：公司拟设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议，仅用于存储、管理本次募集资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。公司将在募集资金到账后一个月内，与保荐机构、募集资金存放银行签署募集资金专户存储三方监管协议，并及时履行信息披露义务。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件的相关规定，有利于保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　（九）审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》

　　经审议，监事会认为：《深圳市杰普特光电股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》的制定符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2023]61号）以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2023]194号）等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，符合公司实际经营情况及未来发展需要，有利于进一步强化回报股东意识，健全利润分配制度，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意通过《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。

　　（十）审议通过了《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

　　经审议，监事会认为：根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查和论证，公司本次募集资金投向属于科技创新领域。因此，同意通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

　　（十一）审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　经审议，监事会认为：公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况和《公司章程》修订情况，对《监事会议事规则》进行了修订。

　　本次对《监事会议事规则》进行修订有利于进一步促进公司规范运作，完善公司治理结构，提高公司治理水平，切实维护公司及股东的合法权益。因此，同意通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票；回避：0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市杰普特光电股份有限公司关于修订<公司章程>及部分治理制度的公告》（公告编号：2023-054）。

　　特此公告。

　　深圳市杰普特光电股份有限公司监事会

　　2023年12月30日