龙源电力集团股份有限公司 2023年第5次临时股东大会决议公告

　　证券代码：001289        证券简称：龙源电力        公告编号：2023-088

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2023年12月29日召开2023年第5次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”），有关本次股东大会的决议及表决情况如下：

　　一、 特别提示

　　1.本次股东大会无其他新增议案，无变更、否决议案的情况。

　　2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　二、 会议召开情况

　　1. 会议召开方式：现场及网络投票相结合

　　2. 会议召开时间：

　　（1）现场会议时间：2023年12月29日（星期五）

　　（2）网络投票时间：2023年12月29日（星期五）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行的网络投票的具体时间为：2023年12月29日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年12月29日9:15-15:00

　　3. 会议召开地点：北京市西城区阜成门北大街6号（c幢）3层会议室

　　4. 会议召集人：公司董事会

　　5. 会议主持人：公司非执行董事王一国先生

　　6. 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《龙源电力集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。

　　三、 本次会议出席情况

　　1. 股东的出席情况

　　2. 公司董事、监事和高级管理人员的出席情况

　　公司在任董事8人，出席5人，董事唐坚先生、宫宇飞先生、唐超雄先生因公请假；在任监事3人，出席0人，监事刘晋冀先生、郝静茹女士、吴进梅女士因公请假；总会计师杨文静女士，纪委书记郭爱军先生，副总经理丁鶄女士、夏晖先生、王琦先生列席本次会议。

　　四、 提案议案表决情况

　　1. 全体股东表决结果

　　注：在计算议案投票结果时，计入有表决权的票数仅包括“同意”票和“反对”票，“弃权”票不计入有

　　表决权的票数。

　　2. 关于议案表决的有关情况说明

　　第1项及第4项议案为普通决议案，已获得出席本次股东大会的股东所持表决权的过半数通过；第2项及第3项议案为特别决议案，已获得出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第1项议案所涉事项为关联交易事项，以下关联股东已对本议案回避表决。

　　关联股东1：国家能源投资集团有限责任公司；关联关系：公司控股股东；所持表决权股份数量：4,602,432,800股。

　　关联股东2：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司；关联关系：公司控股股东的子公司；所持表决权股份数量：212,238,141股。

　　关联股东3：国家能源集团辽宁电力有限公司；关联关系：公司控股股东的子公司；所持表决权股份数量：93,927,200股。

　　五、 律师见证情况

　　中伦文德律师事务所秦季红律师、管玉倩律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、议案审议、表决程序及表决结果等相关事宜符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》等相关现行法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定；公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　本次股东大会法律意见书全文详见信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、 备查文件

　　1. 公司2023年第5次临时股东大会决议；

　　2. 北京市中伦文德律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：001289               证券简称：龙源电力          公告编号：2023-090

　　龙源电力集团股份有限公司

　　收购资产暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“龙源电力”）全资子公司龙源电力集团（上海）投资有限公司（以下简称“上海投资公司”）拟从北京国能绿色低碳发展投资基金（有限合伙）（以下简称“国能低碳基金”）、北京新源壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“新源壹号基金”）以及北京东能新源股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“东能基金”）收购7家光伏公司股权，合计转让总价为67,969.53万元。具体情况如下：

　　本次交易完成后，上述七家标的公司将纳入本公司合并报表范围。

　　（二）关联关系概述

　　截至本公告日，新源壹号基金与东能基金均为国能低碳基金设立的子基金，国能低碳基金由国能（北京）私募基金管理有限公司（以下简称“国能基金”）发起设立，国能基金由国家能源集团资本控股有限公司（以下简称“资本控股公司”）100%控股，资本控股公司为国家能源投资集团有限责任公司（以下简称“国家能源集团”）的全资子公司。同时国家能源集团为本公司的控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，国能低碳基金、新源壹号基金以及东能基金均为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

　　（三）董事会审议关联交易的表决情况

　　本公司于2023年12月29日召开第五届董事会2023年第12次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了上海投资公司收购国能基金7个光伏项目的议案。因本次资产购买构成关联交易，非执行董事唐超雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决。保荐机构对该事项发表了核查意见。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次关联交易无需提交本公司股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）国能低碳基金

　　1. 公司名称：北京国能绿色低碳发展投资基金（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：北京市西城区西直门外大街18号楼6层7单元701

　　执行事务合伙人：国能(北京)私募基金管理有限公司

　　出资额：人民币600,100万元

　　成立日期：2021年9月29日

　　经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询、资产管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2. 主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：2022年度财务数据已经审计。

　　3. 是否为失信被执行人

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现国能低碳基金被列入失信被执行人名单。

　　（二）新源壹号基金

　　1. 公司名称：北京新源壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：北京市东城区青龙胡同甲1号、3号2幢2层203-116室

　　执行事务合伙人：广州金宏资产管理有限公司、国能(北京)私募基金管理有限公司

　　出资额：人民币300,200万元

　　成立日期：2021年11月23日

　　经营范围：股权投资；投资管理；资产管理。（下期出资时间为2027年12月31日；市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2. 主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：2022年度财务数据已经审计。

　　3. 是否为失信被执行人

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现新源壹号基金被列入失信被执行人名单。

　　（三）东能基金

　　1. 公司名称：北京东能新源股权投资合伙企业（有限合伙）

　　企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：北京市西城区西直门外大街18号楼6层7单元701

　　执行事务合伙人：国能(北京)私募基金管理有限公司

　　出资额：人民币300,200万元

　　成立日期：2022年5月26日

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2. 主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：2022年度财务数据已经审计。

　　3. 是否为失信被执行人

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现东能基金被列入失信被执行人名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）钦州晶能

　　1. 标的名称：钦州市晶能光伏发电有限公司

　　注册地址：钦州市永福西大街5号中地滨江国际8号楼2单元1602房

　　注册资本：人民币100万元

　　法定代表人：谢高

　　成立日期：2020年4月13日

　　经营范围：太阳能光伏发电相关项目的开发、建设和运营；太阳能发电设备的安装；新能源项目开发建设；售电业务；合同能源管理；节能服务；智能电网开发利用；能源信息咨询和技术服务；电力技术咨询服务；电力设备销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要股东：东能基金持股50%、晶科电力有限公司（以下简称“晶科电力”）持股50%；晶科电力所持股份实际权益由东能基金享有。

　　2. 主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：2022年度及2023三季度财务数据已经审计。

　　3. 是否为失信被执行人

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现钦州晶能被列入失信被执行人名单。

　　（二）河池盛步

　　1. 标的名称：河池市盛步光伏发电有限公司

　　注册地址：广西壮族自治区河池市宜州区庆远镇城中西路1号（自编102）

　　注册资本：人民币1,000万元

　　法定代表人：谢高

　　成立日期：2021年3月15日

　　经营范围：许可项目:发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；电池制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：东能基金持股50%、晶科电力持股50%；晶科电力所持股份实际权益由东能基金享有。

　　2. 主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：2022年度及2023三季度财务数据已经审计。

　　3. 是否为失信被执行人

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现河池盛步被列入失信被执行人名单。

　　（三）河池晶鸿

　　1. 标的名称：河池市晶鸿光伏发电有限公司

　　注册地址：广西壮族自治区河池市宜州区庆远镇城中西路1号（自编101）

　　注册资本：人民币1,000万元

　　法定代表人：谢高

　　成立日期：2021年3月15日

　　经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；电池制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：东能基金持股50%、晶科电力持股50%，晶科电力所持股份实际权益由东能基金享有。

　　2. 主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：2022年度及2023三季度财务数据已经审计。

　　3. 是否为失信被执行人

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现河池晶鸿被列入失信被执行人名单。

　　（四）唐县新旭晟

　　1. 标的名称：唐县新旭晟新能源开发有限公司

　　注册地址：河北省保定市唐县光明东路

　　注册资本：人民币8,698万元

　　法定代表人：穆雪非

　　成立日期：2020年4月15日

　　经营范围：新能源技术开发、推广服务，光伏发电，光伏发电设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：新源壹号基金持股100%

　　2. 主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：2022年度及2023三季度财务数据已经审计。

　　3. 是否为失信被执行人

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现唐县新旭晟被列入失信被执行人名单。

　　（五）汤阴晶鸿

　　1. 标的名称：汤阴县晶鸿光伏电力有限公司

　　注册地址：汤阴县古贤镇政府

　　注册资本：人民币100万元

　　法定代表人：李予州

　　成立日期：2017年12月12日

　　经营范围：太阳能光伏发电项目的开发、投资、建设和运营；新能源项目开发建设；合同能源管理；智能电网开发和利用；能源信息咨询和技术服务；电力技术咨询、服务；太阳能发电设备的安装（涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营）

　　主要股东：新源壹号基金持股100%

　　2. 主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：2022年度及2023三季度财务数据已经审计。

　　3. 是否为失信被执行人

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现汤阴晶鸿被列入失信被执行人名单。

　　（六）赤城新能源

　　1. 标的名称：赤城县楠军新能源有限公司

　　注册地址：赤城县赤城镇鼓楼南街8号楼108室

　　注册资本：人民币12,348万元

　　法定代表人：董磊

　　成立日期：2016年5月17日

　　经营范围：太阳能电站、风力发电开发及系统设计、系统集成、安装；电站系统的技术咨询、技术服务、技术转让；电站维护、管理；新能源发电工程设计；新能源技术研发；新能源发电设备销售；合同能源管理；建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：国能低碳基金持股100%

　　2. 主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：2022年度及2023三季度财务数据已经审计。

　　3. 是否为失信被执行人

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现赤城新能源被列入失信被执行人名单。

　　（七）合肥森永

　　1. 标的名称：合肥森永新能源科技有限公司

　　注册地址：安徽省合肥市高新区天湖路2号2号楼4层402

　　注册资本：人民币9,487.8万元

　　法定代表人：舒杰

　　成立日期：2020年4月29日

　　经营范围：新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；风能发电工程施工；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；太阳能电池（光伏电池）制造；风力发电技术服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：国能低碳基金持股99%、阳光新能源开发股份有限公司（以下简称“阳光新能源”）持股1%，阳光新能源所持股份实际权益由国能低碳基金享有。

　　2. 主要财务数据

　　单位：人民币万元

　　注：2022年度及2023三季度财务数据已经审计。

　　3. 是否为失信被执行人

　　经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现合肥森永被列入失信被执行人名单。

　　上述七家标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　（一）本次交易定价情况

　　本次交易中股权收购的定价，以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的并经国家能源集团备案的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

　　根据天职国际会计师事务所对7个标的公司出具的以2023年9月30日为基准日的《审计报告》，以及北京中企华资产评估有限责任公司对7个目标公司出具的以2023年9月30日为基准日的《资产评估报告》，其中评估唐县新旭晟采用的是收益法与市场法，最终选取的是收益法评估结果，剩余其他标的公司全部采用的是资产基础法，经评估，上述标的公司100%股东权益评估值合计为人民币68,775.19万元，本次交易标的公司所有者权益账面价值合计为人民币65,008.38万元，本次交易标的公司股权转让定价合计为人民币67,969.53万元。上述标的公司所有者权益账面价值、评估值、股权转让定价具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（二）本次交易定价分析

　　本次交易价格低于评估价值805.66万元，本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害本公司和本公司股东利益的情形。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　（一）支付条款

　　1. 收购钦州晶能、河池盛步及河池晶鸿100%股权

　　第一期付款：以下事项全部达成后，上海投资公司于10个工作日内向东能基金转让协议约定的东能基金收款专用账户支付60%股权转让款：

　　（1）东能基金转让协议已签署并生效；

　　（2）资产评估报告备案完成。

　　第二期付款：以下条件达成后，上海投资公司于10个工作日内向东能基金转让协议约定的东能基金收款专用账户支付30%股权转让款：

　　东能基金持有的目标公司50%股权已完成向上海投资公司转让的工商变更登记手续。

　　第三期付款：以下事项全部达成后，上海投资公司于10个工作日内向东能基金转让协议约定的东能基金收款专用账户支付10%股权转让款：

　　经上海投资公司事先书面确认后，东能基金已指令晶科电力将其持有的目标公司50%股权解除股权质押，且以0元的交易对价交割给上海投资公司，并已完成对应工商变更登记手续。

　　就上述各项股权转让价款，东能基金应向受让方开具并交付正规、合法、等额、有效的收款凭证。

　　2. 收购汤阴晶鸿及唐县新旭晟100%股权

　　第一笔付款：以下事项达成后20个工作日内，上海投资公司向新源壹号基金收款专用账户支付50%股权转让款：

　　（1）上海投资公司的并购方案获得上级公司审批通过；

　　（2）资产评估报告备案完成。

　　第二笔付款：新源壹号基金完成以下事项后20个工作日内，上海投资公司向新源壹号基金指定的收款账户支付50%股权转让款：

　　（1）新源壹号基金转让协议项下目标公司已根据新源壹号基金转让协议相应修改公司章程且已取得新营业执照交予上海投资公司、完成税务变更；

　　（2）新源壹号基金转让协议项下目标股权已完成股权转让工商变更登记手续。

　　就上述各项股权转让价款，新源壹号基金应向受让方开具并交付正规、合法、等额、有效的收款凭证。

　　3. 收购赤城新能源100%股权

　　第一笔付款：以下事项达成后20个工作日内，上海投资公司向国能低碳基金收款专用账户支付50%股权转让款：

　　（1）上海投资公司的并购方案获得上级公司审批通过；

　　（2）资产评估报告备案完成。

　　第二笔付款：国能低碳基金完成以下事项后20个工作日内，上海投资公司向国能低碳基金指定的收款账户支付50%股权转让款：

　　（1）目标公司已根据转让协议相应修改公司章程且已取得新营业执照交予上海投资公司，完成税务变更；

　　（2）目标股权已完成股权转让工商变更登记手续。

　　就上述各项股权转让价款，国能低碳基金应向受让方开具并交付正规、合法、等额、有效的收款凭证。

　　4. 收购合肥森永100%股权

　　第一笔付款：以下事项共同达成后，上海投资公司于20个工作日内向合肥森永转让协议约定的国能低碳基金收款专用账户支付50%股权转让款：

　　（1）上海投资公司的并购方案获得上级公司批复通过；

　　（2）资产评估报告备案完成。

　　第二笔付款：国能低碳基金完成以下全部事项后20个工作日内，上海投资公司向合肥森永转让协议约定的国能低碳基金收款专用账户支付50%股权转让款：

　　（1）合肥森永已根据转让协议相应修改公司章程且已取得新营业执照交予上海投资公司，完成税务变更；

　　（2）国能低碳基金持有的合肥森永99%股权已完成向上海投资公司转让的工商变更登记手续；

　　（3）国能低碳基金已指令阳光新能源将其持有的合肥森永1%股权以0元的交易对价交割给上海投资公司，并已完成对应工商变更登记手续。

　　就上述各项股权转让价款，国能低碳基金应向受让方开具并交付正规、合法、等额、有效的收款凭证。

　　（二）交割安排

　　1. 收购钦州晶能、河池盛步及河池晶鸿100%股权

　　“交割工作”包括但不限于股权转让的工商变更登记、实际控制权移交等工作。

　　东能基金确认收到东能基金转让协议约定的第一期股转款后5个工作日内，转让协议双方共同配合目标公司完成50%股权工商变更登记工作。

　　自协议生效之日起，东能基金转让协议项下目标股权对应的全部股东权利（包括根据东能基金转让协议过渡期条款已于东能基金转让协议生效之日起转移至上海投资公司享有的股东权利，如有）与义务转由上海投资公司享有或承担。上海投资公司有权代表东能基金行使其对东能基金转让协议项下目标公司全部股东权利，未经上海投资公司同意，东能基金不得自行行使任何股东权利。

　　协议生效后，经上海投资公司事先书面确认，东能基金应指令晶科电力向上海投资公司以零对价转让目标公司剩余50%股权，并完成工商变更登记。

　　上海投资公司认为必要时，可在东能基金转让协议项下目标股权转让工商变更登记完成后，要求东能基金转让协议项下目标公司按照有关规定，向主管部门办理国有产权登记手续，东能基金应提供协助和配合。

　　自评估基准日起至交割完成日（含当日）的期间为过渡期。

　　东能基金转让协议项下目标公司在过渡期间所产生的经营收入、盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由上海投资公司享有。过渡期发生的损益、利得或损失，东能基金应及时向上海投资公司披露。双方一致确认，过渡期期间的经营性损益不会导致东能基金转让协议项下股权转让对价的变化。

　　东能基金和目标公司承诺：基准日后的留存收益归上海投资公司所有，过渡期内目标公司不得向东能基金分配股息红利；如已经分配的，上海投资公司有权从应付股权转让价款中扣除相应的金额。

　　2. 收购汤阴晶鸿及唐县新旭晟100%股权

　　新源壹号基金确认收到新源壹号基金转让协议约定的第一笔股转款后15个工作日内，各方共同配合完成向工商管理部门提交股权变更申请的工作，促使新源壹号基金转让协议项下目标公司完成股权转让的交割工作。

　　股权交割工作包括但不限于股权转让的工商变更登记、新章程备案以及与之相关的文件、决议的出具等工作。

　　自协议生效之日起，新源壹号基金转让协议项下目标股权对应的全部股东权利（包括根据新源壹号基金转让协议过渡期条款已于新源壹号基金转让协议生效之日起转移至上海投资公司享有的股东权利）与义务转由上海投资公司享有或承担。

　　上海投资公司认为必要时，可在新源壹号基金转让协议项下目标股权转让工商变更登记完成后，要求新源壹号基金转让协议项下目标公司按照有关规定，向主管部门办理国有产权登记手续，新源壹号基金应提供协助和配合。

　　新源壹号基金转让协议及交易的相关内容具体以各方对新源壹号基金转让协议项下交易的批复文件为准。

　　自评估基准日起至交割完成日（含当日）的期间为过渡期。

　　各方同意，除转让协议另有约定外，目标公司过渡期内正常生产经营的盈亏由上海投资公司享有/承担，无须依据过渡期正常经营产生的损益情况调整股权转让价格。新源壹号基金和目标公司承诺：基准日后的留存收益归上海投资公司所有，过渡期内目标公司不得向新源壹号基金分配股息红利；如已经分配的，上海投资公司有权从应付股权转让价款中扣除相应的金额。

　　3. 收购赤城新能源100%股权

　　国能低碳基金确认收到国能低碳基金转让协议约定的第一笔股转款后10个工作日内，各方共同配合完成向工商管理部门提交股权变更申请的工作，促使国能低碳基金转让协议项下目标公司完成本次股权转让的交割工作。

　　股权交割工作包括但不限于股权转让的工商变更登记、新章程备案以及与之相关的文件、决议的出具等工作。

　　自协议生效之日，国能低碳基金转让协议项下目标股权对应的全部股东权利（包括根据国能低碳基金转让协议过渡期条款已于国能低碳基金转让协议生效之日起转移至上海投资公司享有的股东权利）与义务转由上海投资公司享有或承担。

　　上海投资公司认为必要时，可在国能低碳基金转让协议项下目标股权转让工商变更登记完成后，要求国能低碳基金转让协议项下目标公司按照有关规定，向主管部门办理国有产权登记手续，国能低碳基金应提供协助和配合。

　　国能低碳基金转让协议及交易的相关内容具体以各方对国能低碳基金转让协议项下交易的批复文件为准。

　　自评估基准日起至交割完成日（含当日）的期间为过渡期。

　　各方同意，除转让协议另有约定外，目标公司过渡期内正常生产经营的盈亏由上海投资公司享有/承担，无须依据过渡期正常经营产生的损益情况调整股权转让价格。国能低碳基金和目标公司承诺：基准日后的留存收益归上海投资公司所有，过渡期内目标公司不得向国能低碳基金分配股息红利；如已经分配的，上海投资公司有权从应付股权转让价款中扣除相应的金额。

　　4. 收购合肥森永100%股权

　　国能低碳基金确认收到第一笔股转款后10个工作日内，国能低碳基金配合上海投资公司完成99%股权工商变更申请，促使目标公司完成首次股权转让的交割工作。上海投资公司支付第二笔股转款前，国能低碳基金应指令阳光新能源将代持的1%股权以0元对价变更至上海投资公司，完成目标公司100%股权转让工作。

　　股权交割工作包括但不限于股权转让的工商变更登记、新章程备案以及与之相关的文件、决议的出具等工作。

　　自协议生效之日，国能低碳基金转让协议项下目标股权对应的全部股东权利（包括根据国能低碳基金转让协议过渡期条款已于国能低碳基金转让协议生效之日起转移至上海投资公司享有的股东权利）与义务转由上海投资公司享有或承担。

　　上海投资公司认为必要时，可在国能低碳基金转让协议项下目标股权转让工商变更登记完成后，要求国能低碳基金转让协议项下目标公司按照有关规定，向主管部门办理国有产权登记手续，国能低碳基金应提供协助和配合。

　　自评估基准日起至交割完成日（含当日）的期间为过渡期。

　　各方同意，除转让协议另有约定外，目标公司过渡期内正常生产经营的盈亏由上海投资公司享有/承担，无须依据过渡期正常经营产生的损益情况调整股权转让价格。国能低碳基金和目标公司承诺：基准日后的留存收益归上海投资公司所有，过渡期内目标公司不得向国能低碳基金分配股息红利；如已经分配的，上海投资公司有权从应付股权转让价款中扣除相应的金额。

　　（三） 违约责任

　　1. 收购钦州晶能、河池盛步及河池晶鸿100%股权

　　（1）转让方违约责任

　　东能基金违反其在东能基金转让协议项下的保证与承诺的，或该等保证或承诺不真实或未能完全实现的，视为违约。东能基金转让协议项下的目标公司或上海投资公司因此承担了责任、发生了损失或实际支付了费用的，东能基金应当全额赔偿。

　　东能基金有义务配合上海投资公司按照转让协议约定期限完成权利交接和股权交割的全部工作，因东能基金原因造成的交接和股权交割延期的，东能基金转让协议项下的目标公司或上海投资公司因此承担了责任、发生了损失或实际支付了费用的，东能基金应当全额赔偿。

　　（2）受让方违约责任

　　上海投资公司违反其在转让协议项下的保证与承诺的，或该等保证或承诺不真实或未能完全实现的，视为违约。目标公司、东能基金因此承担了责任、发生了损失或实际支付费用的，上海投资公司应当向东能基金全额赔偿。

　　如果上海投资公司违反约定，未按照转让协议内容向东能基金支付股权转让款的，东能基金因此承担了责任、发生了损失或实际支付了费用的，上海投资公司应当全额赔偿。

　　2. 收购汤阴晶鸿及唐县新旭晟100%股权

　　（1）转让方违约责任

　　新源壹号基金违反其在新源壹号基金转让协议项下的保证与承诺的，或该等保证或承诺不真实或未能完全实现的，视为违约。新源壹号基金转让协议项下的目标公司或上海投资公司因此承担了责任、发生了损失或实际支付了费用的，新源壹号基金应当全额赔偿。

　　新源壹号基金有义务配合上海投资公司按照转让协议约定期限完成股权交割的全部工作，因新源壹号基金原因造成的股权交割延期的，新源壹号基金转让协议项下的目标公司或上海投资公司因此承担了责任、发生了损失或实际支付了费用的，新源壹号基金应当全额赔偿。

　　（2）受让方违约责任

　　上海投资公司违反其在转让协议项下的保证与承诺的，或该等保证或承诺不真实或未能完全实现的，视为违约。新源壹号基金转让协议项下的目标公司、新源壹号基金因此承担了责任、发生了损失或实际支付费用的，上海投资公司应当向新源壹号基金全额赔偿。

　　如果上海投资公司违反约定，未按照转让协议内容向新源壹号基金支付股权转让款的，新源壹号基金因此承担了责任、发生了损失或实际支付了费用的，上海投资公司应当全额赔偿。

　　3. 收购赤城新能源及合肥森永100%股权

　　（1）转让方违约责任

　　国能低碳基金违反其在国能低碳基金转让协议项下的保证与承诺的，或该等保证或承诺不真实或未能完全实现的，视为违约。目标公司或上海投资公司因此承担了责任、发生了损失或实际支付了费用的，国能低碳基金应当全额赔偿。

　　国能低碳基金有义务配合上海投资公司按照国能低碳基金转让协议约定期限完成股权交割的全部工作，因国能低碳基金原因造成的股权交割延期的，目标公司或上海投资公司因此承担了责任、发生了损失或实际支付了费用的，国能低碳基金应当全额赔偿。

　　（2）受让方违约责任

　　上海投资公司违反其在国能低碳基金转让协议项下的保证与承诺的，或该等保证或承诺不真实或未能完全实现的，视为违约。目标公司、国能低碳基金因此承担了责任、发生了损失或实际支付费用的，上海投资公司应当向国能低碳基金全额赔偿。

　　如果上海投资公司违反约定，未按照目标公司转让协议内容向国能低碳基金支付股权转让款的，国能低碳基金因此承担了责任、发生了损失或实际支付了费用的，上海投资公司应当全额赔偿。

　　六、关联交易目的和对本公司的影响

　　本次关联交易旨在加强本公司光伏产业布局，扩大本公司在新能源领域的市场份额，通过规模效益实现成本节约，增加发电收入和提高盈利能力，提高本公司竞争力。

　　本次关联交易符合本公司经营发展的需要，上海投资公司出资资金来源为自有资金，不会对本公司财务和经营产生不利影响，不存在损害本公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　本次关联交易属于公司日常关联交易，基于公司正常业务需要，系本公司正常业务往来，关联交易定价公允，结算方式合理，不会损害本公司及股东利益，且上述关联交易金额占同类业务比例较低，本公司对上述关联交易不具依赖性，因此上述关联交易对本公司持续经营和独立性不会产生重大不利影响。

　　七、涉及关联交易的其他安排

　　本次交易不涉及人员安置或土地租赁情况。本次交易不涉及本公司的股权转让或高层人事变动计划。

　　八、与国家能源集团累计已发生的各类关联交易情况

　　2023年初至11月30日，龙源电力与国家能源集团及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为人民币108.85亿元，均已履行相关审议程序。

　　九、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司认为：

　　本次龙源电力收购资产暨关联交易事项已经公司第五届董事会2023年第12次会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的内部审批程序，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易系为满足公司经营发展所需，保荐机构对公司本次关联交易无异议。

　　十、备查文件

　　1.第五届董事会2023年第12次会议决议；

　　2.中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司收购资产暨关联交易事项的核查意见；

　　3.中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司收购资产暨关联交易事项的核查意见；

　　4.七家标的公司股权及项目交割协议；

　　5.七家标的公司的审计报告；

　　6.七家标的公司2022年年度及2023年三季度资产负债表、利润表；

　　7.三家关联方2022年年度资产负债表、利润表；

　　8.七家标的公司的资产评估报告；

　　9.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：001289        证券简称：龙源电力        公告编号：2023-089

　　龙源电力集团股份有限公司

　　第五届董事会2023年

　　第12次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　龙源电力集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2023年第12次会议（以下简称“本次会议”）已于2023年12月22日以书面形式通知全体董事。本次会议于2023年12月29日以现场结合通讯方式召开，会议应出席董事8人，实际出席8人。本次会议由董事长唐坚先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《龙源电力集团股份有限公司章程》《龙源电力集团股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经审议，形成决议如下：

　　1. 审议通过《关于龙源电力集团（上海）投资有限公司收购国能基金7个光伏项目的议案》

　　董事会同意龙源电力集团（上海）投资有限公司分别与北京新源壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京国能绿色低碳发展投资基金及北京东能新源股权投资合伙企业（有限合伙）签订收购协议，收购汤阴县晶鸿光伏电力有限公司、合肥森永新能源科技有限公司、唐县新旭晟新能源开发有限公司、赤城县楠军新能源有限公司、河池市晶鸿光伏发电有限公司、河池市盛步光伏发电有限公司及钦州市晶能光伏发电有限公司等7家公司100%股权，合计股权转让总价为67,969.53万元。同意授权公司管理层全权处理与收购有关的全部事项。

　　由于北京新源壹号股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京国能绿色低碳发展投资基金（有限合伙）及北京东能新源股权投资合伙企业（有限合伙）为公司关联方，本次交易构成关联交易，非执行董事唐超雄、王一国和马冰岩作为关联董事回避表决。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》上披露的《龙源电力集团股份有限公司收购资产暨关联交易公告》（公告编号：2023-090）。

　　2. 审议通过《关于调整2023年度投资计划安排的议案》

　　董事会同意公司根据经营发展实际情况，对2023年度综合计划指标安排中投资计划安排进行调整。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　3. 审议通过《关于编制新能源行业内控风险管理手册的议案》

　　董事会同意公司编制的新能源行业内控风险管理手册。

　　表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1.第五届董事会2023年第12次会议决议；

　　2.中国国际金融股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司收购资产暨关联交易事项的核查意见；

　　3.中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司收购资产暨关联交易事项的核查意见。

　　特此公告。

　　龙源电力集团股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年12月29日