深圳市名家汇科技股份有限公司关于公司 及控股股东收到中国证券监督管理委员会 深圳监管局行政监管措施决定书的公告

　　证券代码：300506           证券简称：名家汇           公告编号：2023-098

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《行政监管措施决定书》〔2023〕272号，现将相关内容公告如下：

　　一、行政监管措施决定书〔2023〕272号主要内容

　　《深圳证监局关于对深圳市名家汇科技股份有限公司、程宗玉采取出具警示函措施的决定》

　　深圳市名家汇科技股份有限公司、程宗玉：

　　经查，2018年你公司未披露程宗玉及其配偶就你公司非公开发行股票事项签订的收益保障协议，违反了《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第57号）第五十二条第二款和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第二条第一款的规定。

　　程宗玉作为你公司实际控制人兼董事长，对前述信息披露问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十八条第一款、第五十九条的规定，我局决定对你公司及程宗玉采取出具警示函的监管措施。

　　如对本监管措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监管措施不停止执行。

　　二、对公司的影响及整改措施

　　公司及相关人员高度重视监管措施决定书所提出的问题，将认真吸取教训并引以为戒，深刻反思公司在信息披露和规范运作中存在的问题和不足。公司将以本次警示为契机，进一步加强控股股东、董事、监事、高级管理人员对证券相关法律法规的学习，强化规范运作意识，切实提高公司治理和信息披露规范运作水平，确保信息披露内容的真实、准确和完整，维护公司及全体股东利益，促进公司健康、稳定、持续发展。

　　本次行政监管措施不会影响公司正常的经营管理活动，公司将努力做好经营管理和公司规范治理的各项工作，严格按照相关监管要求和有关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：300506           证券简称：名家汇           公告编号：2023-097

　　深圳市名家汇科技股份有限公司关于

　　控股股东所持股份被司法冻结的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　控股股东程宗玉先生因与中国新兴集团有限责任公司发生股份转让纠纷被起诉，其累计被司法冻结的股份数量占所持公司股份数量比例达到100%。公司提醒投资者关注，若未来法院判决控股股东程宗玉败诉，出现中国新兴集团有限责任公司通过司法途径处置程宗玉先生所持公司股份的情形，从而在未来可能发生公司控制权不稳定或变更的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月7日披露了《关于控股股东所持股份被司法冻结的公告》（公告编号：2023-084）。近日，控股股东程宗玉先生收到北京市第一中级人民法院寄出的《应诉通知书》等材料，现将进展情况公告如下：

　　一、本次股份被冻结的原披露情况

　　公司于2023年12月6日从中国证券登记结算有限责任公司获取通知，控股股东程宗玉先生所持有的全部股份被司法冻结，具体内容详见2023年12月7日披露的《关于控股股东所持股份被司法冻结的公告》（公告编号：2023-084）。

　　二、进展情况说明

　　公司于近日收到控股股东程宗玉先生的通知，其已收到北京市第一中级人民法院寄送的《应诉通知书》《民事起诉状》等文件，获知中国新兴集团有限责任公司（以下简称“新兴集团”）因与控股股东程宗玉之间的股份转让纠纷提起民事诉讼，要求控股股东程宗玉履行双方于2019年6月24日签署的《股份转让协议》中约定的业绩补偿义务并支付利息和违约金等，同时向法院申请了诉讼保全措施，将控股股东程宗玉所持公司143,761,996股股份进行了冻结。

　　目前，控股股东正在依法积极应对中。

　　三、其他情况说明

　　1、控股股东程宗玉先生因与新兴集团就股份协议转让时约定公司业绩承诺，因公司业绩未完成承诺目标，新兴集团以此为由起诉程宗玉先生。

　　2、控股股东程宗玉先生不存在对上市公司非经营性资金占用、违规担保等侵害上市公司利益的情形。

　　3、本次司法冻结事项系新兴集团基于其与控股股东程宗玉之间的股份转让合同纠纷而向法院申请的诉讼保全措施，本次诉讼案件已获受理，尚未开庭审理。程宗玉先生正在积极通过各种方式解除股份冻结，争取尽早解决本次司法冻结问题。截至目前，上述事项不会直接导致公司控制权发生变更，但若未来法院判决控股股东程宗玉败诉，出现新兴集团通过司法途径处置程宗玉所持公司股份的情形，从而在未来可能发生公司控制权不稳定或变更的风险。

　　4、本次司法冻结事项系公司控股股东与新兴集团之间的股份转让合同纠纷，未涉及上市公司，公司与控股股东在资产、业务、财务等方面保持独立，暂未对公司的运行和经营管理造成实质性影响。公司将持续督促控股股东尽快解决并及时向公司通告事项进展，严格按照有关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　5、公司指定的信息披露报刊和网站为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关信息以公司在上述指定媒体刊登的公告为准。公司提醒投资者关注，若未来法院判决控股股东程宗玉败诉，出现新兴集团通过司法途径处置其所持公司股份的情形，从而在未来可能发生公司控制权不稳定或变更的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、报备文件

　　1.《应诉通知书》

　　2.《民事起诉状》

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司董事会

　　2023年12月29日

　　证券代码：300506        证券简称：名家汇          公告编号：2023-099

　　深圳市名家汇科技股份有限公司关于

　　签署继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息的披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易事项概述

　　深圳市名家汇科技股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）所持爱特微（张家港）半导体技术有限公司股权并募集配套资金事项，于2020年12月28日召开第三届董事会第三十三次会议，审议通过《关于<深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》及与之相关的议案。交易各方于会后签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份购买资产协议》。

　　鉴于预案披露后已届满6个月，原购买资产协议中的部分条款已经失效，公司于2021年6月28日召开第三届董事会第三十九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的议案》。同日，公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“悦金产投”）签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议》，具体内容详见公司于2021年6月30日披露的《关于签署购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的公告》（公告编号：2021-052）。

　　因补充协议的部分条款有效期已届满，公司与悦金产投签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（二）》，具体内容详见公司于2021年9月29日披露的《关于签署购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议（二）的公告》（公告编号：2021-095）。

　　公司于2021年10月27日召开第四届董事会第四次会议，审议通过《关于<深圳市名家汇科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（修订稿）>及其摘要的议案》及与之相关的议案，交易各方签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易方案进行了调整，包括调整交易方案、定价基准日、发行价格等。

　　鉴于《补充协议（二）》中的部分条款有效期届满且公司未能在董事会决议公告后6个月内发布股东大会通知，公司与悦金产投于2022年5月31日签署了《关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议》，具体内容详见公司于2022年6月1日披露的《关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的公告》（公告编号：2022-046）。

　　其后，交易双方于2022年7月25日签署了《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）关于继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议》（以下简称《补充协议》），具体内容详见公司于2022年7月26日披露的《关于签署继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的公告》（公告编号：2022-050）。

　　根据补充协议的有效期，交易双方于2022年12月30日签署了《补充协议（三）》，具体内容详见公司于 2022年12月30日披露的《关于签署继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的公告》（公告编号：2022-085）。交易双方于2023年4月21日签署了《补充协议（四）》，具体内容详见公司于2023年4月21日披露的《关于签署继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的公告》（公告编号：2023-030）。交易双方于2023年7月31日签署了《补充协议（五）》，具体内容详见公司于2023年7月31日披露的《关于签署继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的公告》（公告编号：2023-055）。交易双方于2023年10月27日签署了《补充协议（六）》，具体内容详见公司于2023年10月30日披露的《关于签署继续推动发行股份及支付现金购买爱特微（张家港）半导体技术有限公司部分股权之补充协议的公告》（公告编号：2023-079）。

　　二、补充协议的内容

　　现根据本次购买资产事项的进度及上述补充协议的有效期，交易双方于2023年12月29日签署了《补充协议（七）》，协议内容如下：

　　甲方：深圳市名家汇科技股份有限公司

　　乙方：张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）

　　目标公司：爱特微（张家港）半导体技术有限公司

　　以上甲方、乙方、目标公司在下文中合称为“各方”，单独称为“一方”。根据中国相关法律法规的规定，在平等互利的基础上，经各方充分沟通与友好协商，各方就2021年10月27日签署的《深圳市名家汇科技股份有限公司与张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“购买资产协议”）及相关补充协议，达成以下协议，以期共同遵守：

　　一、各方于2021年10月27日签署了购买资产协议及相关《补充协议》。签署购买资产协议后，各方积极推进本次重组的各项工作。

　　由于本次交易涉及境外股东相关权益事项的确定以及标的资产规范等事宜，对相关工作时间造成一定的影响，导致未能够在甲方本次购买标的资产股权相关董事会决议公告后6个月内发布股东大会通知并向监管部门提交申报材料。经过交易各方沟通，将继续积极推进本次重组事项。同时，在合规的前提下，甲方将与交易各方沟通，不排除采取先行收购张家港悦金产业投资基金合伙企业（有限合伙）部分有限合伙人份额等其他交易方式，以继续推动发行股份及支付现金购买标的资产股权的尽快完成。

　　在完成有关事项之后，甲方届时重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日；标的资产之估值由交易各方友好协商确定。

　　二、各方一致同意，自本协议签署之日起至2024年6月30日，甲方及乙方将继续就本次重组事项进行进一步协商，如协商一致，则须签署新的购买资产协议约定具体内容。为免歧义，各方一致确认，购买资产协议第6.2.5条的约定已于购买资产协议签署之日起6个月届满时失效；购买资产协议第7条的约定不再有效。本协议的签署不排除乙方与其他方洽谈爱特微重组事项并达成协议的权利。

　　三、本协议中的所有术语，除非另有说明，其定义与各方签订的购买资产协议定义相同。

　　四、本协议作为购买资产协议不可分割的一部分，与购买资产协议具有同等法律效力。

　　五、购买资产协议及补充协议与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。三、交易的后续工作安排

　　截至本公告披露日，公司及相关各方正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关规定积极推进本次重组事项的各项工作。

　　公司将在标的资产审计、评估、法律等工作全面完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，重新确定发行价格，同时披露重组报告书（草案）、法律意见书、审计报告、评估报告等相关文件，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案，公司将按照相关法律法规的规定履行有关的后续审批及信息披露程序。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的有关规定，公司将根据本次交易进展情况及时履行信息披露义务，在披露本次交易预案后但尚未发出审议本次交易事项的股东大会召开通知前，每30日发布一次交易进展公告。

　　四、风险提示

　　1、本次交易各方尚未完全确定整体交易方案，交易方案受到上市公司股价、交易标的估值、交易各方成交意愿以及相关监管要求等的影响，存在较大的不确定性。

　　2、本次交易尚需公司董事会再次审议以重新确定发行价格及股东大会批准，并需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册。交易方案确定后，是否能通过交易各方的有权部门以及证券监管部门的批准也存在不确定性。

　　3、截至本公告披露日，除本次交易预案（修订稿）披露的风险因素外，未发生可能导致公司董事会或者交易对方撤销、中止本次交易的相关事项。

　　公司郑重提示广大投资者谨慎决策、注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市名家汇科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年12月29日