宁夏东方钽业股份有限公司 第九届监事会第四次会议决议公告

　　股票代码：000962      股票简称：东方钽业       公告编号：2023-120号

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁夏东方钽业股份有限公司第九届监事会第四次会议通知于2023年12月18日以电子邮件、短信等形式向各位监事发出。会议于2023年12月28日在东方钽业办公楼二楼会议室召开。会议应到监事5人，实到5人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议由监事会主席李毛毛先生主持。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　经核查，监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有外币资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司使用自有外币资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好的为公司及股东创造利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用自有外币支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司的一般账户。

　　特此公告。

　　宁夏东方钽业股份有限公司监事会

　　2023年12月30日

　　证券代码： 000962           证券简称：东方钽业         公告编号：2023-121号

　　东方钽业股份有限公司

　　第九届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁夏东方钽业股份有限公司第九届董事会第六次会议通知于2023年12月18日以电子邮件、短信等形式向各位董事发出。会议于2023年12月28日以通讯表决的方式召开。应出席会议董事8人，实出席会议董事8人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　具体内容详见公司2023年12月30日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露的《宁夏东方钽业股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2023-122号）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员经营业绩考核结果的议案》。

　　按照公司《经理层任期制和契约化实施方案》《经理层年度经营业绩责任书》《经理层任期经营业绩责任书》和《2022年单位组织绩效及负责人经营业绩考核责任书》等相关规定，经理层薪酬一般由基本年薪、绩效年薪、任期激励和福利待遇、其他货币收入等五部分构成；安全总监年度薪酬包括基本年薪和绩效年薪；财务负责人总收入包括基本年收入和绩效年收入。公司经理层成员、安全总监和财务负责人经考核后的薪酬具体如下：

　　公司高管经考核后的薪酬收入明细表

　　3、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用自有外币资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

　　具体内容详见公司2023年12月30日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公司2023-123号公告。

　　4、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司总法律顾问的议案》。

　　经公司总经理提名，董事会同意聘任王宏先生为公司总法律顾问（个人简历附后），任期自2023年12月28日至2026年8月1日。

　　三、备查文件

　　1、第九届董事会第六次会议决议

　　特此公告。

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　个人简历

　　王宏先生，锡伯族，1967年出生，中共党员，工学学士学位，高级工程师。1989年毕业于沈阳建筑工程学院机械制造工艺及设备专业。

　　历任石嘴山电容器厂生产车间副主任、主任，宁夏星日电子股份有限公司股改办、计划企管部、产品制造部、科技部、项目部等职能部室主任、副总经理；宁夏东方钽业股份有限公司能源分公司副总经理；宁夏东方钽业股份有限公司质量部副部长、计划企管部部长、证券部部长。

　　与控股股东及实际控制人的关联关系：无；

　　持有上市公司股份数量：43100股（为2022年限制性股票激励计划中授予的限制性股票）；

　　是否为失信被执行人：否；

　　是否受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分：否；

　　是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格：是

　　股票代码：000962     股票简称：东方钽业     公告编号：2023-122号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”）首次授予激励对象中1人因个人原因离职，2人因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系，1人因不受个人控制的岗位调动等客观原因于2023年8月27日-2025年8月26日期间不在公司岗位工作，已不符合激励对象条件，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计240,300股。该议案需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年12月30日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　2、2023年3月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于宁夏东方钽业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2023】67号），国务院国资委原则同意宁夏东方钽业股份有限公司实施限制性股票激励计划。

　　3、2023年3月14日至2023年3月23日期间，公司通过内部OA系统等方式公示了激励对象名单。截至2023年3月23日公示期满，公司监事会未收到任何人对首次授予激励对象提出的异议。2023年3月28日，公司披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2023年4月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权全权办理与实施本激励计划相关的全部事项，包括确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票等。并于同日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年4月24日，公司召开第八届董事会第三十一次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　6、2023年8月25日，公司召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见，认为本次限制性股票的授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　7、2023年12月28日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。该议案尚需提公司股东大会审议通过。

　　二、回购注销原因、数量、价格、资金来源

　　（一）回购注销原因及数量

　　公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象中1人因个人原因离职，2人因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系，1人因不受个人控制的岗位调动等客观原因于2023年8月27日-2025年8月26日期间不在公司岗位工作，已不符合激励对象条件，公司拟对上述激励对象持有的已获授但尚未解锁的240,300股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量占本次激励计划涉及限制性股票总数的4.70%，占回购注销前公司总股本的0.05%。

　　（二）回购价格

　　1、根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象在绩效考核年度内因考核合格已获授但尚未解除限售的限制性股票可继续保留因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。故上述2名激励对象的回购注销数量为17.87万股，按照授予价格4.59元/股加上同期银行存款利息之和回购注销。

　　2、激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值。故上述1名激励对象的回购注销数量为3.08万股，按照授予价格4.59元/股回购注销。

　　3、根据《激励计划（草案）》第十三章第二部分第（四）节“其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式”的规定，1名激励对象因不受个人控制的客观原因产生岗位调动，虽未解除劳动关系，但是于2023年8月27日-2025年8月26日期间不在公司岗位工作，并已解除岗位聘任协议，不适合继续对其激励。参考《激励计划（草案）》第十三章第二部分第（四）节“因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系”对激励对象处理的方式，1名激励对象的回购注销数量为3.08万股，按照授予价格4.59元/股加上同期银行存款利息之和回购注销。

　　（三）回购资金来源

　　公司应就本次限制性股票回购支付价款共计110.2977万元加银行同期存款利息，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

　　注：以上股本结构的变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　四、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、监事会

　　经核查，公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项，并将该议案提交公司股东大会进行审议。

　　六、律师的意见

　　北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《工作指引》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司需就本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。

　　七、备查文件

　　1、第九届董事会第六次会议决议；

　　2、第九届监事会第四次会议决议；

　　3、北京金诚同达（上海）律师事务所关于宁夏东方钽业股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书。

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　股票代码：000962      股票简称：东方钽业      公告编号：2023-123号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　关于使用自有外币资金支付募集资金

　　投资项目所需资金并以募集资金

　　等额置换的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六次会议于 2023 年12月 28 日召开，会议审议通过了《关于使用自有外币资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有外币资金方式先行支付募集资金投资项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。公司监事会、保荐机构已经发表明确同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2052号），公司向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票 59,281,818股，每股发行价格为 11.38元/股，共募集资金人民币 674,627,088.84元，扣除承销保荐费及其他发行费用（不含增值税）人民币4,422,703.62元后，本次向特定对象发行A股募集资金净额为人民币670,204,385.22元，已由招商证券于 2023 年 9月27日汇入公司开立的募集资金账户内。上述募集资金已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年10月8日出具了《宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票截至2023年9月27日止募集资金验资报告》（XYZH/2023YCAA1B0129）。

　　公司已对募集资金进行专户存储管理，并分别与募集资金专户开户银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《宁夏东方钽业股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》，本次发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

　　单位：万元

　　三、使用自有外币资金付款方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情形及操作流程

　　为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有外币资金付款方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。

　　（一）使用自有外币资金付款方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情形

　　1、公司募投项目的实施过程中需要购买部分进口设备，根据国外设备供应商结算要求，进口设备购置款需要使用外币资金支付。因此公司在购置募投项目所需的进口设备过程中，为减少换汇成本，降低财务费用，存在以自有外币资金支付设备采购价款，后续以募集资金等额置换的实际需求。

　　2、为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，公司计划在募投项目实施期间，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，可以根据实际需要先以自有外币资金方式支付，后续以募集资金等额置换。

　　3、对于发生的以自有外币资金支付募投项目的相关设备情况，公司按月统计并经审核后，从募集资金专户等额划转至公司的非募集资金账户。

　　（二）使用自有外币资金付款方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　1、根据募集资金投资项目的建设进度，项目建设或采购相关部门在签订合同之前确认需要外汇结算的款项，财务部门根据自有外币资金存量情况，在对资金收益有利的前提下办理相应业务。

　　2、具体办理支付时，由资金支付相关部门填制资金审批单，注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，审核通过后，财务部门根据审批后的资金审批单办理自有外币资金的支付。

　　3、财务部门按月登记当月使用自有外币资金支付的募集资金投资项目款项的明细表，定期对未置换的以自有外币资金支付的募集资金投资项目的款项，按募集资金支取的有关审批流程，以支付外币当天按银行折算汇率的人民币金额为准，在审核、批准后等额转入公司一般账户，并于三个工作日内通知保荐机构。

　　4、公司建立专门台账，逐笔记录募集资金专户转入公司相关银行账户的交易时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的凭证、交易合同、外币支付进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的支付凭证、交易合同、付款凭证以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。

　　5、保荐机构和保荐代表人对使用自有外币资金支付募集资金投资项目款项的情况进行持续监督，保荐机构可通过现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司和募集资金监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　四、对公司的影响

　　公司使用自有外币资金付款方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，符合公司股东利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

　　五、相关审核、批准程序及专项意见

　　1、董事会审议意见

　　为提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，董事会同意公司募集资金投资项目期间，根据实际情况使用自有外币资金付款方式支付募集资金投资项目，并从募集资金专户划转等额资金至公司的一般账户。

　　2、监事会审议意见

　　经审核，监事会认为：公司使用自有外币资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好的为公司及股东创造利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用自有外币支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司的一般账户。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有外币资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规、交易所规则及《公司章程》等相关规定。公司使用自有外币资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，符合公司股东利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。保荐机构对本次公司使用自有外币资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　北京金诚同达（上海）律师事务所

　　关于宁夏东方钽业股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项的法律意见书

　　金沪法意[2023]第312号

　　释  义

　　在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

　　本法律意见书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异系四舍五入所致。

　　致：宁夏东方钽业股份有限公司

　　本所接受公司的委托，担任东方钽业2022年激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对2022年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

　　本所律师声明：

　　1. 本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2. 本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

　　3. 截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有东方钽业的股票，与东方钽业之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；

　　4. 本所不对有关会计、审计等专业事项及2022年激励计划所涉及股票价值等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及2022年激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

　　5. 东方钽业保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；东方钽业还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

　　6. 本法律意见书仅供本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的，本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

　　7. 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本激励计划的必备法律文件之一，随同其他材料一起上报或公告，并愿意依法承担相应的法律责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

　　正  文

　　一、本次回购注销的批准和授权

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次回购注销，公司已履行如下批准和授权：

　　1. 2022年12月30日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　2. 2022年12月30日，公司独立董事李耀忠、张文君、陈曦就《激励计划（草案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计划。

　　3. 2022年12月30日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。2022年12月30日，公司监事会就《激励计划（草案）》发表了核查意见。

　　4. 2023年3月，公司披露了《宁夏东方钽业股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划获得国务院国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到控股股东中色（宁夏）东方集团有限公司转发国务院国有资产监督管理委员会出具的“国资考分【2023】67号”《关于宁夏东方钽业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司实施本激励计划。

　　5. 2023年3月29日，公司公告了《宁夏东方钽业股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　6. 2023年4月7日，公司召开2023年第三次临时股东大会会议，审议通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

　　7. 2023年4月24日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年4月24日，公司独立董事李耀忠、张文君、陈曦对首次授予发表了独立意见。

　　8. 2023年4月24日，公司召开第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。2023年4月24日，公司监事会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

　　9. 2023年8月25日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。2023年8月25日，公司独立董事吴春芳、王幽深、叶森对预留授予发表了同意的独立意见。

　　10. 2023年8月25日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》。2023年8月25日，公司监事会对预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

　　11. 2023年12月28日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　12. 2023年12月28日，公司召开第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。2023年12月28日，公司监事会对本次回购注销发表了核查意见。

　　据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　二、本次回购注销的相关情况

　　（一）本次回购注销的原因及数量

　　1. 激励对象因不受个人控制的岗位调动的客观原因而与公司解除或终止劳动关系

　　根据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。

　　根据公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划2名首次授予的激励对象因不受个人控制的岗位调动的客观原因而与公司解除或终止劳动关系，已不符合激励对象条件，公司将回购注销前述2名激励对象持有的公司17.87万股限制性股票。

　　2. 激励对象因个人原因离职

　　根据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购。

　　根据公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》以及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划1名首次授予的激励对象因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司将回购注销该名激励对象持有的公司3.08万股限制性股票。

　　3. 其他情况

　　依据公司提供的《员工借调协议》以及其他相关材料，本激励计划1名激励对象因不受个人控制的客观原因而借调至其他单位。该名激励对象虽未与公司解除劳动关系，但其于2023年8月27日至2025年8月26日期间无法在公司岗位工作，且公司已解聘其高级技师职务，其已不符合激励对象条件。

　　依据《激励计划（草案）》第十三章“其他未说明的情况由董事会决定，并确定其处理方式。”的规定以及公司第九届董事会第六次会议和第九届监事会第四次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会决定参照《激励计划（草案）》第十三章“激励对象因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。”的规定，以授予价格加上同期银行存款利息的价格回购注销该名岗位调动的激励对象持有的公司3.08万股限制性股票。

　　（二）本次回购注销部分限制性股票的价格

　　1. 激励对象因不受个人控制的岗位调动的客观原因而与公司解除或终止劳动关系

　　如本法律意见书“二、本次回购注销的相关情况”之“（一）本次回购注销的原因及数量”之“1.激励对象因不受个人控制的岗位调动的客观原因而与公司解除或终止劳动关系”所述，激励对象因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。

　　依据《宁夏东方钽业股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为4.59元/股。

　　据此，本激励计划2名因不受个人控制的岗位调动的客观原因而与公司解除或终止劳动关系的激励对象持有的公司17.87万股限制性股票回购价格为4.59元/股加上同期银行存款利息。

　　2. 激励对象因个人原因离职

　　依据《激励计划（草案）》第十三章的规定，激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为授予价格与回购时公司股票市场价格的孰低值（市场价格为董事会审议回购事项前1交易日公司标的股票交易均价）。

　　依据《宁夏东方钽业股份有限公司关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为4.59元/股。依据公司出具的书面说明，并经本所律师核查，公司2023年12月27日股票交易均价为11.63元/股。

　　据此，本激励计划1名因个人原因离职的激励对象持有的公司3.08万股限制性股票回购价格为4.59元/股。

　　3. 其他情况

　　如本法律意见书“二、本次回购注销的相关情况”之“（一）本次回购注销的原因及数量”之“3.其他情况”所述，公司董事会决定参照《激励计划（草案）》第十三章“激励对象因不受个人控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息回购注销。”的规定，以授予价格加上同期银行存款利息的价格回购注销1名岗位调动的激励对象持有的公司3.08万股限制性股票。

　　据此，本激励计划1名岗位调动的激励对象持有的公司3.08万股限制性股票回购价格为4.59元/股加上同期银行存款利息。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《工作指引》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　三、本次回购注销尚需履行的程序

　　根据《管理办法》《工作指引》《激励计划（草案）》的规定，本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司需就本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。

　　四、结论

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《工作指引》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销的原因、数量、价格符合《公司法》《管理办法》《工作指引》《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销尚需提交公司股东大会审议，公司需就本次回购注销继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理本次回购注销涉及的减资手续。

　　本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

　　北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）

　　负责人：（签字）叶乐磊：

　　经办律师：（签字）魏伟强： 吴碧玉：

　　年月日

　　招商证券股份有限公司

　　关于宁夏东方钽业股份有限公司使用

　　自有外币资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”或“公司”）2023年向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法规规定的要求，对宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“东方钽业”、“公司”）使用自有外币支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，并发表意见如下：

　　一、证券发行上市及募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2052号）同意注册，东方钽业向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的数量为59,281,818股，发行价格为人民币11.38元/股，募集资金总额为674,627,088.84元，扣除不含税发行费用人民币4,422,703.62元后，募集资金净额为人民币670,204,385.22元。上述募集资金已全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宁夏东方钽业股份有限公司向特定对象发行股票截至2023年9月27日止募集资金验资报告》（XYZH/2023YCAA1B0129）。

　　公司已对募集资金进行专户存储管理，并分别与募集资金专户开户银行、保荐机构签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

　　二、承诺募集资金投资项目情况

　　根据《宁夏东方钽业股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》及实际募集资金净额，本次发行股票的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：

　　单位：万元

　　三、使用自有外币资金付款方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情形及操作流程

　　为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用自有外币资金付款方式支付募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户。

　　（一）使用自有外币资金付款方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情形

　　1、公司募投项目的实施过程中需要购买部分进口设备，根据国外设备供应商结算要求，进口设备购置款需要使用外币资金支付。因此公司在购置募投项目所需的进口设备过程中，为减少换汇成本，降低财务费用，存在以自有外币资金支付设备采购价款，后续以募集资金等额置换的实际需求。

　　2、为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，公司计划在募投项目实施期间，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，可以根据实际需要先以自有外币资金方式支付，后续以募集资金等额置换。

　　3、对于发生的以自有外币资金支付募投项目的相关设备情况，公司按月统计并经审核后，从募集资金专户等额划转至公司的非募集资金账户。

　　（二）使用自有外币资金付款方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的操作流程

　　1、根据募集资金投资项目的建设进度，项目建设或采购相关部门在签订合同之前确认需要外汇结算的款项，财务部门根据自有外币资金存量情况，在对资金收益有利的前提下办理相应业务。

　　2、具体办理支付时，由资金支付相关部门填制资金审批单，注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，审核通过后，财务部门根据审批后的资金审批单办理自有外币资金的支付。

　　3、财务部门按月登记当月使用自有外币资金支付的募集资金投资项目款项的明细表，定期对未置换的以自有外币资金支付的募集资金投资项目的款项，按募集资金支取的有关审批流程，以支付外币当天按银行折算汇率的人民币金额为准，经审核、批准后等额转入公司一般账户，并于三个工作日内通知保荐机构。

　　4、公司建立专门台账，逐笔记录募集资金专户转入公司相关银行账户的交易时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的凭证、交易合同、外币支付进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的支付凭证、交易合同、付款凭证以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于募投项目。

　　5、保荐机构和保荐代表人对使用自有外币资金支付募集资金投资项目款项的情况进行持续监督，保荐机构可通过现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司和募集资金监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

　　四、对公司的影响

　　公司使用自有外币资金付款方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，符合公司股东利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

　　五、相关审核、批准程序及专项意见

　　公司于2023年12月28日召开第九届董事会第六次会议，第九届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有外币资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司监事会发表了同意意见。

　　（一）董事会审议意见

　　为提高公司资金使用效率，降低资金使用成本，董事会同意公司募集资金投资项目期间，根据实际情况使用自有外币资金付款方式支付募集资金投资项目，并从募集资金专户划转等额资金至公司的一般账户。

　　（二）监事会审议意见

　　经审核，监事会认为：公司使用自有外币资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，更好的为公司及股东创造利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。监事会同意公司使用自有外币支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，并定期从募集资金专户划转等额资金至公司的一般账户。

　　六、保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用自有外币资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规、交易所规则及《公司章程》等相关规定。公司使用自有外币资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，符合公司股东利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。

　　保荐机构对本次公司使用自有外币资金支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　保荐代表人：张俊果 陈春昕

　　招商证券股份有限公司

　　2023年12月28日