丽珠医药集团股份有限公司 关于公司2024年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：000513、01513     证券简称：丽珠集团、丽珠医药     公告编号：2023-124

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年日常经营的需要，公司对拟与相关关联方发生的包括采购商品、提供劳务及租赁等与日常经营相关的各项关联交易金额进行了合理预计。详情如下：

　　1、公司预计2024年度与控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）及其控股子公司发生的各项日常关联交易总金额约为人民币63,105.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产（1,387,602.07万元）的4.55%，无须提交公司股东大会审议。

　　2、公司预计2024年度与其他关联方广东蓝宝制药有限公司（以下简称“蓝宝制药”）发生的日常关联交易总金额为人民币5,330.00万元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,387,602.07万元）的0.38%，无须提交公司股东大会审议。

　　3、公司预计2024年度与其他关联方深圳市健康阿鹿信息科技有限公司（以下简称“健康阿鹿”）之控股子公司发生的日常关联交易总金额为人民币450.00万元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,387,602.07万元）的0.03%，无须提交公司股东大会审议。

　　4、公司预计2024年度与其他关联方江苏一赢家医疗科技有限公司发生的日常关联交易总金额为人民币415.00万元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,387,602.07万元）的0.03%，无须提交公司股东大会审议。

　　5、公司预计2024年度与其他关联方天津同仁堂集团股份有限公司（以下简称“天津同仁堂”）发生的日常关联交易总金额为人民币25.00万元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,387,602.07万元）的0.01%，无须提交公司股东大会审议。

　　6、公司预计2024年度与其他关联方珠海圣美生物诊断技术有限公司（以下简称“圣美生物”）及其控股子公司发生的日常关联交易总金额为人民币415.00万元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,387,602.07万元）的0.03%，无须提交公司股东大会审议。

　　公司已于2023年12月29日召开了第十一届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，审议本议案时，关联董事朱保国先生、俞雄先生、邱庆丰先生、陶德胜先生、唐阳刚先生及徐国祥先生均已回避表决，上述议案经参会的非关联董事审议后一致通过（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票）。

　　（二）预计2024年度日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）2023年1-11月日常关联交易实际发生情况

　　2023年1-11月，公司与健康元及其控股子公司发生的日常关联交易总金额为人民币30,916.98万元；与蓝宝制药发生的日常关联交易总金额为人民币4,118.87万元；与健康阿鹿之控股子公司发生的日常关联交易总金额为人民币289.42万元；与江苏一赢家医疗科技有限公司发生的日常关联交易总金额为人民币222.07万元；与圣美生物及其子公司发生的日常关联交易总金额为人民币293.45万元。上述与各关联方实际发生的日常关联交易均未超出上一年度预计金额，具体的执行情况将在公司2023年年度报告中详尽披露。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、健康元药业集团股份有限公司

　　（1）基本情况

　　健康元系经深圳市市场监督管理局批准成立的股份公司，在上海证券交易所上市，证券代码：600380，其控股股东为深圳市百业源投资有限公司，实际控制人为朱保国先生。健康元不是失信被执行人。

　　注册地：深圳市南山区高新区北区郎山路17号健康元药业集团大厦

　　注册资本：192,765.5269万人民币

　　法定代表人：朱保国

　　统一社会信用代码：91440300618874367T

　　公司经营范围：一般经营项目是：药品委托生产；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂的研发（不含国家保护资源的中药材、中成药秘方产品的研发）、批发、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；食品、保健食品、化妆品的研发；预包装食品销售（不含冷藏冻食品）、特殊食品销售（保健食品销售、特殊医学用途配方食品销售）；第一类、第二类医疗器械的研发和销售。第一类医疗器械生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　（2）最近一期主要财务数据

　　截至2023年9月30日（未经审计），总资产3,576,966.93万元，归属于母公司净资产1,333,793.82万元。2023年1-9月，营业收入1,265,125.74万元，归属于母公司股东净利润108,364.92万元。

　　（3）与公司的关联关系

　　基于健康元为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定，健康元为本公司关联法人。

　　2、焦作健康元生物制品有限公司

　　（1）基本情况

　　焦作健康元生物制品有限公司（下称“焦作健康元”）系经焦作市商务局批准成立的有限责任公司，控股股东为健康元。焦作健康元不是失信被执行人。

　　注册地：河南省焦作市万方工业区

　　注册资本：50000.000000万人民币

　　法定代表人：林楠棋

　　统一社会信用代码：91410800775129520A

　　公司经营范围：一般项目：工业酶制剂研发；发酵过程优化技术研发；生物饲料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　（2）最近一期主要财务数据

　　截至2023年9月30日（未经审计），总资产175,024.08万元，净资产122,804.46万元。2023年1-9月，营业收入108,862.38万元，净利润14,717.08万元。

　　（3）与公司的关联关系

　　基于焦作健康元为健康元控股子公司，根据《上市规则》规定，焦作健康元为本公司关联法人。

　　3、广东蓝宝制药有限公司

　　（1）基本情况

　　蓝宝制药系经广东省清远市市场监督管理局批准成立的有限责任公司（中外合资），控股股东为加拿大奥贝泰克发酵有限公司。蓝宝制药不是失信被执行人。

　　注册地：广东省清远市人民一路

　　注册资本：753万美元

　　法定代表人：陶德胜

　　统一社会信用代码：91441800618064102K

　　公司经营范围：生产、销售：原料药（普伐他汀钠）

　　（2）最近一期主要财务数据

　　截至2023年9月30日（未经审计），总资产33,725.84万元，净资产2,733.38万元。2023年1-9月，营业收入1,273.02万元，净利润366.39万元。

　　（3）与公司的关联关系

　　基于本公司董事陶德胜先生及唐阳刚先生担任蓝宝制药董事，根据《上市规则》规定，蓝宝制药为本公司关联法人。

　　4、深圳市健康阿鹿信息科技有限公司

　　（1）基本情况

　　健康阿鹿系经深圳市市场监督管理局批准成立的有限责任公司，控股股东为孙长林。健康阿鹿不是失信被执行人。

　　注册地：深圳市南山区西丽街道松坪山社区松坪山朗山路17号健康元药业办公楼201

　　注册资本：1000万元人民币

　　法定代表人：孙微娜

　　统一社会信用代码：91440300MA5DA5NF5F

　　公司经营范围：一般经营项目是：信息系统软件、计算机软件的开发、销售;信息系统的设计、集成、上门维护;信息技术咨询(不含限制项目);集成电路的设计、研发;网络技术咨询;行业管理和信息化解决方案的开发;高可信计算、智能网络、移动互联网、物联网、电子商务系统、电子政务系统的技术开发;数据库服务；计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备的销售;生物医学医药信息咨询、市场调研与营销策划；健康养生管理咨询（不含医疗行为）、企业管理咨询、商务信息咨询；从事广告业务（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：开展收集、整理、储存和发布人才供求信息,职业介绍和人才信息咨询;第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）；医疗信息咨询。

　　（2）最近一期主要财务数据

　　截至2023年9月30日（未经审计），总资产3,147.38万元，净资产-1,303.42万元。2023年1-9月，营业收入0.00万元，净利润0.00万元。

　　（3）与公司的关联关系

　　基于本公司董事朱保国先生在过去十二个月内担任健康阿鹿董事，根据《上市规则》规定，健康阿鹿为本公司关联法人。

　　5、珠海圣美生物诊断技术有限公司

　　（1）基本情况

　　圣美生物系经珠海市香洲区市场监督管理局批准成立的有限责任公司，实际控制人为李琳。圣美生物不是失信被执行人。

　　注册地：珠海市香洲区同昌路266号3栋3层

　　注册资本：17656.222万元

　　法定代表人：李琳

　　统一社会信用代码：91440400MA4UMGCF4B

　　公司经营范围：根据《珠海经济特区商事登记条例》规定，经营范围由商事主体通过章程载明，不属商事主体登记事项。

　　（2）最近一期主要财务数据

　　截至2023年9月30日（未经审计），总资产25,498.09万元，净资产24,030.32万元。2023年1-9月，营业收入5,735.42万元，净利润-6,712.12万元。

　　（3）与公司的关联关系

　　基于本公司董事陶德胜先生及高级管理人员杨亮先生担任圣美生物董事，根据《上市规则》规定，圣美公司为本公司关联法人。

　　6、江苏一赢家医疗科技有限公司

　　（1）基本情况

　　江苏一赢家医疗科技有限公司系经泰州医药高新区（高港区）行政审批局批准成立的有限责任公司，控股股东为徐国祥。江苏一赢家医疗科技有限公司不是失信被执行人。

　　注册地：泰州市高港区春江路76号

　　注册资本：1000万元人民币

　　法定代表人：刘辉泉

　　统一社会信用代码：91321291MA1MBQXBXC

　　公司经营范围：医药的技术开发、技术咨询、技术推广服务、技术转让;医疗器械的研发和销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)；医疗设备、计算机软硬件、办公设备维修及技术咨询服务。食品、保健食品、礼品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　（2）最近一期主要财务数据

　　截至2023年9月30日（未经审计），总资产317.36万元，净资产124.18万元。2023年1-9月，营业收入171.27万元，净利润34.68万元。

　　（3）与公司的关联关系

　　基于本公司董事徐国祥先生为江苏一赢家医疗科技有限公司实际控制人，根据《上市规则》规定，江苏一赢家医疗科技有限公司为本公司关联法人。

　　7、天津同仁堂集团股份有限公司

　　（1）基本情况

　　天津同仁堂系经天津市西青区市场监督管理局批准成立的股份有限公司，控股股东为张彦森。天津同仁堂不是失信被执行人。

　　注册地：天津市西青经济开发区赛达八支路1号

　　注册资本：11,000万元

　　法定代表人：张营

　　统一社会信用代码：91120000103542718C

　　公司经营范围：片剂、颗粒剂、口服液、口服溶液剂、橡胶膏剂、硬胶囊剂、糖浆剂生产；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；药品生产；药品批发；药品零售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车货运业务（危险品运输除外）汽车货运业务（危险品运输除外）；进出口业务（法律、行政法规另有规定的除外）；以下限分支机构经营：保健食品、预包装食品批发兼零售；化妆品、纸制品、母婴用品、儿童用品、日用百货、工艺礼品、包装材料批发兼零售；健康信息咨询；会务服务；仓储服务（危险品除外）；市场策划服务；医用卫生材料及敷料、医用缝合材料及粘合剂、消毒剂批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（2）最近一期主要财务数据

　　截至2023年9月30日（未经审计），总资产127,102.08万元，净资产64,371.39万元。2023年1-9月，营业收入84,730.36万元，净利润17,241.20万元。

　　（3）与公司的关联关系

　　基于本公司董事徐国祥先生担任天津同仁堂董事，根据《上市规则》规定，天津同仁堂为本公司关联法人。

　　三、关联交易主要内容

　　1、关联交易协议签署情况：公司于2023年12月29日就各类日常关联/连交易与健康元签订了框架协议，对公司与健康元及其子公司拟发生的采购商品、接受劳务及水电等关联/连交易进行了合理预计。未来公司将根据日常生产经营的实际需要，与各关联方签订具体的交易合同。

　　2、上述关联交易价格是参照市场定价协商确定的，价格公允、合理；上述关联交易符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的规定，是公司正常生产经营所需要的，具有合法性、公允性。

　　四、关联交易目的及对公司的影响

　　1、上述日常关联交易是为满足公司日常生产经营的需要，是按一般市场经营规则进行的，与其他业务往来企业同等对待，遵照公平、公正的市场原则。

　　2、公司主营业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响公司的独立性。

　　3、公司与关联方交易价格公允，不存在损害公司及公司股东利益的情形。同时上述日常关联交易的金额较小，因此对公司本报告期以及未来财务状况、经营业绩无重大不利影响。

　　五、独立董事过半数同意意见

　　公司独立董事专门会议于2023年12月28日以通讯表决的方式召开，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。全体独立董事一致认为：

　　1、公司2024年度与控股股东健康元及其子公司、与其他关联方拟发生的日常关联交易将按照“自愿，公平，互惠互利”的原则进行，关联交易价格将参照市场定价协商制定，是公允、合理的定价方式，交易符合公司的生产经营需要。

　　2、公司日常关联交易符合《公司法》《证券法》《上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规的规定，不存在损害公司、其他非关联股东及中小股东利益的情况。

　　综上所述，全体独立董事认为公司2024年的日常关联交易预计，是基于公司实际经营需要，未有违反相关法律、法规及公司关联交易制度等规定。全体独立董事一致同意上述日常关联交易并提交公司董事会审议，并同意公司在履行完必要的审批程序后，根据需要实施2024年度日常关联交易。

　　六、备查文件

　　1、丽珠医药集团股份有限公司第十一届董事会第十次会议决议；

　　2、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第十一届董事会第十次会议审议事项的专门会议决议；

　　3、关于丽珠医药集团股份有限公司与健康元药业集团股份有限公司之关联/连交易框架协议。

　　特此公告。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2023年12月30日

　　证券代码：000513、01513     证券简称：丽珠集团、丽珠医药     公告编号：2023-123

　　丽珠医药集团股份有限公司

　　第十一届董事会第十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　丽珠医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十次会议于2023年12月29日以通讯表决方式召开，会议通知已于2023年12月23日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议，作出如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　经与会董事认真审议，一致同意公司2024年度与相关关联方拟发生的日常关联交易预计。详情如下：

　　1、公司预计2024年度与控股股东健康元药业集团股份有限公司（以下简称“健康元”）及其控股子公司发生的各项日常关联交易总金额约为人民币63,105.00万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者净资产（1,387,602.07万元）的4.55%，无须提交公司股东大会审议。

　　2、公司预计2024年度与其他关联方广东蓝宝制药有限公司发生的日常关联交易总金额为人民币5,330.00万元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,387,602.07万元）的0.38%，无须提交公司股东大会审议。

　　3、公司预计2024年度与其他关联方深圳市健康阿鹿信息科技有限公司之控股子公司发生的日常关联交易总金额为人民币450.00万元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,387,602.07万元）的0.03%，无须提交公司股东大会审议。

　　4、公司预计2024年度与其他关联方江苏一赢家医疗科技有限公司发生的日常关联交易总金额为人民币415.00万元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,387,602.07万元）的0.03%，无须提交公司股东大会审议。

　　5、公司预计2024年度与其他关联方天津同仁堂集团股份有限公司发生的日常关联交易总金额为人民币25.00万元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,387,602.07万元）的0.01%，无须提交公司股东大会审议。

　　6、公司预计2024年度与其他关联方珠海圣美生物诊断技术有限公司及其控股子公司发生的日常关联交易总金额为人民币415.00万元，占公司最近一期经审计归属母公司所有者净资产（1,387,602.07万元）的0.03%，无须提交公司股东大会审议。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过（独立董事专门会议表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票）。审议本议案时，关联董事朱保国先生、俞雄先生、邱庆丰先生、陶德胜先生、唐阳刚先生及徐国祥先生均已回避表决。

　　表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　关于公司2024年度日常关联交易预计的公告已于本公告日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于公司与丽珠单抗2024年度持续关连交易预计的议案》

　　同意公司与控股子公司珠海市丽珠单抗生物技术有限公司（以下简称“丽珠单抗”）2024年度发生的包括提供水电等能源、提供劳务服务、采购商品以及租出资产等持续关连交易，预计金额合计人民币20,450.00万元。其中，提供水电等能源为人民币3,300.00万元，提供劳务服务为人民币4,250.00万元，采购商品为人民币7,600.00万元，租出资产为人民币3,900.00万元。

　　基于公司控股股东健康元间接持有丽珠单抗的股权比例为33.07%，根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，丽珠单抗为健康元联系人，公司与丽珠单抗的交易构成关连交易。就上述关连交易，公司与丽珠单抗签订了相应的持续关连交易框架协议。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过（独立董事专门会议表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票）。因朱保国先生间接持有健康元的股权比例为48.01%且为健康元董事长，俞雄先生及邱庆丰先生为健康元董事，陶德胜先生及唐阳刚先生为丽珠单抗董事。因此，在审议本议案时，关连董事朱保国先生、陶德胜先生、唐阳刚先生、俞雄先生及邱庆丰先生均已回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　与丽珠单抗的持续关连交易公告已于本公告日披露于披露易网站（www.hkexnews.hk）及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、审议通过《关于聘任方圆企业服务集团（香港）有限公司及变更公司授权代理人的议案》

　　同意聘任方圆企业服务集团（香港）有限公司作为本公司的香港秘书公司，为公司提供有关在香港的上市公司秘书服务，自2024年1月1日起生效。卓佳专业商务有限公司不再为本公司提供公司秘书服务。

　　同意变更公司的授权代理人为何燕群女士，即香港《公司条例》第16部所指的获授权代表及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》19A.13(2)条下代表公司在香港接收法律程序文件及通知书的代理人，由何燕群女士接替张月芬女士担任，自2024年1月1日起生效。

　　表决情况：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　丽珠医药集团股份有限公司董事会

　　2023年12月30日