中原环保股份有限公司 关于以公开摘牌方式收购控股子公司 少数股权的进展公告

　　证券代码：000544　             证券简称：中原环保　　         公告编号：2023-80

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于2023年11月14日召开的第八届董事会第六十一次会议审议通过了《关于拟以公开摘牌方式收购控股子公司少数股权的议案》，中原环保拟摘牌收购河南华沐通途新能源科技有限公司（以下简称“华沐通途”）所持河南晟融新能源科技有限公司（以下简称“河南晟融”）25%股权，摘牌成功后，河南晟融将成为公司全资子公司，详见巨潮资讯网（公告编号2023-68）。

　　二、进展情况

　　本次股权转让事项于2023年11月17日至2023年12月22日在河南中原产权交易有限公司（以下简称“中原产权”）公开披露，中原环保按要求向中原产权递交了相关资料申请受让标的股权，并缴纳了500万元交易保证金。根据中原产权通知，经审核，中原环保符合公告要求的受让条件，近日，公司与华沐通途就河南晟融25%股权转让事宜签订了股权转让合同，转让总价款3,000万元。

　　本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　三、协议主要内容

　　转让方（甲方）：河南华沐通途新能源科技有限公司

　　受让方（乙方）：中原环保股份有限公司

　　1、 转让价格

　　根据公开挂牌结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）叁仟万元[即：人民币（小写）3000万元]转让给乙方。乙方按照甲方和中原产权的要求交纳的保证金，折抵为转让价款的一部分。

　　2、 转让价款支付方式

　　乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后 5 个工作日内汇入中原产权指定的结算账户。产权变更手续完成后，由中原产权负责将转让价款支付给甲方。

　　3、 本合同项下的产权交易获得中原产权出具的产权交易凭证后5个工作日内，甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。

　　4、 甲乙双方同意，标的企业自评估基准日（不含当日）至股权变更登记日的损益不再另行计算，由乙方承担或享有。

　　5、 因本协议而发生的各项税费，由甲、乙双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由甲、乙双方另行协商确定。为签署本协议所进行的谈判、协商及聘请评估、法律等中介机构及相关事项发生的各项费用，由甲方承担。甲、乙双方分别承担各自产生的中原产权交易服务费。

　　6、 本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，均应按照本合同转让价款的5%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　四、对公司的影响

　　本次股权收购符合公司的发展战略和业务发展需要，河南晟融将成为公司全资子公司，有利于公司发挥投融资优势，提升管理决策效率和运营管理能力，进一步深耕新能源板块领域，促进公司全产业链发展，增强市场综合竞争力。

　　五、风险提示

　　本次股权转让尚未最终完成，公司将按照中原产权的交易安排继续推进后续工作，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、备查文件

　　《产权交易合同》

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十九日

　　证券代码：000544　             证券简称：中原环保　　         公告编号：2023-83

　　中原环保股份有限公司

　　关于拟以公开挂牌方式出让参股公司

　　股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于2023年12月28日召开的第八届董事会第六十三次会议审议通过了《关于拟以公开挂牌方式出让参股公司股权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　根据公司战略布局，公司拟将持有的中原环保郑州污泥新材料科技有限公司（以下简称“污泥新材料”）35%股权在产权交易机构以公开挂牌的方式进行转让，转让完成后，中原环保不再持有污泥新材料公司股权，公司合并报表范围无变化。

　　由于本次股权转让的方式为在产权交易机构公开挂牌转让，最终交易对手方不确定，本次交易是否构成关联交易尚不确定。公司将根据交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　公司本次股权转让将在产权交易机构以公开挂牌转让方式进行，交易对方尚不能确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时履行信息披露义务。

　　三、交易标的情况

　　1、基本情况

　　名称：中原环保郑州污泥新材料科技有限公司

　　性质：有限责任公司

　　成立日期：2017年9月14日

　　法定代表人：王洪涛

　　注册资本：1000万元

　　统一社会信用代码：91410183MA44DA727H

　　住所：郑州市中原区中原中路167号1号楼25层

　　经营范围：市政污水污泥处理药剂的生产销售；市政污泥干化设备的销售；污泥处理处置；节能环保装备研发；功能性水处理材料研发；干化污泥销售。

　　股权结构：

　　主要财务情况：

　　2、相关情况说明

　　标的公司权属清晰，不存在抵押、质押或重大争议、诉讼、 仲裁、查封、冻结等情况。

　　标的公司非失信被执行人，公司章程中不存在法律法规之外 其他限制股东权利的条款。

　　3、审计评估情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所、中联资产评估集团有限公司以2023年7月31日为基准日对标的公司进行了审计和评估。标的公司经审计的所有者权益为368.15万元，采用基础法测算标的公司评估值为426.90万元，评估增值58.75万元，增值率15.96%。本次拟公开转让的35%股权对应评估值为149.42万元。

　　根据国有资产交易相关规定，中原环保拟以149.42万元为底价，通过产权交易机构公开挂牌转让污泥新材料35%的股权，转让完成后，中原环保不再持有污泥新材料公司股权。

　　四、协议主要内容

　　本次交易拟以公开挂牌转让方式进行，交易对方暂不能确定，无法确定是否属于关联交易，转让协议主要内容目前尚无法确定。公司将在本次挂牌完成、受让方确定及满足所有生效条件后，与受让方签订股权转让协议。

　　五、对公司的影响

　　本次股权转让是基于公司经营战略和业务发展需要，有利于持续完善公司产业布局，提升市场化经营水平。

　　六、风险提示

　　本次交易事项受市场因素的变化，存在受不可抗力等影响所 造成的不确定性风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第六十三次会议决议

　　2、审计报告

　　3、评估报告

　　4、法律意见书

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十九日

　　证券代码：000544　             证券简称：中原环保　　         公告编号：2023-82

　　中原环保股份有限公司

　　关于收购中原环保发展有限公司

　　49%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于2023年12月28日召开的第八届董事会第六十三次会议审议通过了《关于拟收购河南九洲园林绿化工程有限公司所持中原环保发展有限公司49%股权的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　经公司与河南九洲园林绿化工程有限公司（以下简称“九洲园林”）友好协商，中原环保以自有资金收购九洲园林所持中原环保发展有限公司（以下简称“发展公司”）49%股权，收购完成后，发展公司由公司控股子公司变更为全资子公司。

　　本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项经董事会审议通过后实施，无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　名称：河南九洲园林绿化工程有限公司

　　性质：有限责任公司

　　成立日期：2008年10月28日

　　法定代表人：彭传海

　　注册资本：2,160万元

　　统一社会信用代码：9141152675517157XL

　　住所：潢川县滨河湾1号楼2-301号

　　经营范围：园林绿化、草坪景观。

　　主要股东：彭士辉持股90%，桂英姿持股10%。

　　交易对方与公司及公司前十名股东不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，交易对方非失信被执行人。

　　三、交易标的情况

　　1、基本情况

　　名称：中原环保发展有限公司

　　性质：其他有限责任公司

　　成立日期：2018年4月18日

　　法定代表人：杨洪亮

　　注册资本：10,000万元

　　统一社会信用代码：91410000MA454GUT28

　　住所：郑州市郑东新区才高街6号东方鼎盛中心A座4005

　　经营范围：水污染治理；房屋建筑工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；水利水电工程施工总承包；道路照明工程施工；环保工程施工；土石方、地基与基础工程、建筑装饰装修工程专业承包；园林绿化工程设计与施工；市政工程设计；风景园林工程设计，花卉、苗木种植、销售及技术服务；土地整理；环境修复；房地产开发与经营；管道工程施工；新能源技术开发。

　　股权结构：

　　主要财务情况：

　　2、其他情况说明

　　标的公司非失信被执行人，公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　标的公司权属清晰，九洲园林所持标的公司49%股权已质押给中原环保并办理了股权质押登记手续，本次收购完成后将办理解押手续。除此之外，标的公司不存在其他重大争议、诉讼、仲裁、查封、冻结等情况。

　　3、审计评估情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所、中联资产评估集团有限公司以2023年7月31日为基准日对标的公司进行了审计和评估。标的公司经审计的所有者权益为4,306.96万元，采用基础法测算标的公司评估值为4,315.43万元，评估增值8.47万元，增值率0.2%。

　　在评估价值的基础上，经双方友好协商，本次发展公司49%股权的转让价格为1364.86万元。

　　四、协议主要内容

　　甲方：中原环保股份有限公司 （收购方）

　　乙方：河南九洲园林绿化工程有限公司（转让方）

　　丙方：中原环保发展有限公司（标的公司）

　　1、 本协议项下甲方收购乙方持有丙方的49%股权，包括附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益及股东的出资义务、认缴范围内对公司债务连带清偿的义务。

　　2、因本协议而发生的各项税费，由甲、乙双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由甲、乙双方另行协商确定。

　　3、为签署本协议所进行的谈判、协商及聘请审计、评估、法律等中介机构及相关事项发生的各项费用，由丙方承担。

　　4、经甲乙双方协商，此次乙方将持有丙方49%股权转让给甲方的转让价格为1364.86万元。

　　5、截至本协议签订之日，乙方尚欠丙方6,253,538.79元款项未支付，经各方同意，股权收购款支付方式如下：

　　乙方应于本协议生效后及时协助甲方解除对标的股权的质押，并协助丙方完成股权变更登记手续。标的股权解除质押后15个工作日内，甲方按照约定支付给丙方6,253,538.79元，经工商登记变更，标的股权由乙方变更过户到甲方名下后15个工作日内，甲方向乙方支付剩余7,395,061.21元股权收购价款，付款完成后，甲方于本协议项下的股权收购款支付义务即履行完毕。

　　6、双方协商确定，股权变更登记日为本次股权收购事项在市场监督管理部门完成工商变更登记之日。

　　7、甲乙双方同意，丙方自评估基准日（不含当日）至股权变更登记日的损益不再另行计算，由甲方承担或享有。

　　8、或有收益分配。根据本次股权项目专项审计报告，丙方对河南城市园丁园艺有限公司享有的715.78万元应收款项全额计提坏账准备。现经双方友好协商，若本次股权收购完成后，前述已全额计提坏账准备的应收款项如收回相应欠款的，在扣除为实现债权所发生的费用后，甲乙双方按照51：49的比例进行分配。丙方应在收回前述款项相应欠款的15个工作日内按比例向甲乙双方支付款项，若逾期支付，自逾期次日起，丙方应比照一年期贷款市场报价利率的两倍的标准，以上述全部应付金额为基数向甲方、乙方支付违约金，甲方对丙方的付款义务提供保证责任。

　　9、违约责任。

　　（1）甲方应按照本协议规定向乙方支付股权收购价款，超过30日未支付股权收购价款，乙方有权单方声明解除本协议，甲方应按照股权收购价款的10%承担违约责任。

　　（2）乙方应按照本协议规定协助丙方办理股权变更的工商登记手续，如因乙方原因，本合同生效后超过30日仍未完成工商变更登记手续，甲方有权单方声明解除本协议，乙方还应按照股权收购价款的10%承担违约责任。如因甲方解除质押的原因导致乙方无法或者迟延变更工商登记，则乙方不承担违约责任。

　　（3）任何一方因违反除本条第1、第2款之外的有关本协议义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约，因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

　　（4）任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本次股权收购的的结束而解除。

　　10、本协议自甲方董事会审议通过本次股权收购事宜，同意签署本协议之日起生效。

　　五、股权结构变动

　　收购前

　　收购后

　　六、对公司的影响

　　本次股权收购符合公司的发展战略和业务发展需要，收购完成后，发展公司由公司控股子公司变更为全资子公司，有利于公司发挥投融资优势，提升管理决策效率和运营管理能力，进一步深耕园林绿化板块领域，促进公司全产业链发展，增强市场综合竞争力。

　　七、风险提示

　　本次交易事项受市场因素的变化，存在受不可抗力等影响所 造成的不确定性风险。收购完成后，发展公司在日常经常发展中将面临市场竞争风险、经营管理风险等各类风险，公司将坚持依法依规经营，重点围绕提升资质等级、积累项目经验、强化专业人才队伍建设、加强现场管理等方面持续增强，全力保障发展公司持续发展。

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1、第八届董事会第六十三次会议决议

　　2、股权收购协议

　　3、审计报告

　　4、评估报告

　　5、法律意见书

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司董事会

　　二二三年十二月二十九日

　　证券代码：000544　            证券简称：中原环保　　        公告编号：2023-81

　　中原环保股份有限公司

　　第八届董事会第六十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、通知时间：中原环保股份有限公司（以下简称“公司”或“中原环保”）于2023年12月18日以书面送达或电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第八届董事会第六十三次会议的通知。

　　2、召开时间：2023年12月28日下午14:30

　　3、会议地点：公司本部会议室

　　4、会议方式：现场方式

　　5、出席会议情况：会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事张云润因其他公务，委托董事丁青海代为出席会议并表决，独立董事叶树华因身体原因，委托独立董事吴跃平代为出席会议并表决。

　　6、主持人：董事长梁伟刚先生

　　7、列席人员：公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　8、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、通过《关于拟收购河南九洲园林绿化工程有限公司所持中原环保发展有限公司49%股权的议案》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

　　2、通过《关于拟以公开挂牌方式出让参股公司股权的议案》

　　赞成票9票、反对票0票、弃权票0票

　　特此公告。

　　中原环保股份有限公司

　　董事会

　　二二三年十二月二十九日