露笑科技股份有限公司 关于公司董事会、监事会换届选举公告

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技              公告编号：2024-006

　　本公司及董事会、监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会、监事会任期将于近期届满，为保障公司董事会、监事会工作的连续性和稳定性，公司于2024年1月2日召开了第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十九次会议，审议通过了董事会、监事会换届选举事项相关议案。换届完成之前，公司第五届董事会、监事会全体成员及高级管理人员依照法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续履行其义务和职责。

　　一、董事会换届选举的情况

　　根据《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会将由8名董事组成，其中独立董事3名。经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名鲁永、吴少英、石剑刚、贺磊、余飞为公司第六届董事会非独立董事候选人；提名周冰冰、张新华、刘强为公司第六届董事会独立董事候选人，其中刘强为会计专业人士。（董事候选人简历详见附件）

　　公司董事会提名委员会对上述董事候选人分别进行了任职资格审查，认为上述非独立董事候选人及独立董事候选人具备《公司法》《公司章程》等规定的任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会、深圳证券交易所规定的不得担任上市公司董事的情形。公司三名独立董事候选人已经取得独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。股东大会以累积投票制分别对非独立董事候选人和独立董事候选人进行逐项表决。公司现任独立董事对本次董事会换届选举相关事项发表了同意的独立意见。上述董事候选人当选后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于公司董事会成员的三分之一。公司第六届董事会成员任期自股东大会选举通过之日起三年。    二、监事会换届选举的情况

　　根据《公司章程》的有关规定，公司第六届监事会将由3名监事组成，其中职工代表监事1名，职工代表监事由职工代表大会选举产生。经公司监事会审查，公司监事会同意提名张东旭、陆航锋为公司第六届监事会监事候选人。（监事候选人简历见附件）

　　根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，上述选举第六届监事会非职工代表监事的议案尚需提交公司股东大会进行审议，并采用累积投票制度进行选举。上述2名监事候选人经股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。公司第六届监事会成员任期自股东大会选举通过之日起三年。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二四年一月三日

　　1、非独立董事候选人简历：

　　鲁永：中国国籍，男，1985年 1月出生，大学本科学历。2005 年7 月起在诸暨市露笑电磁线有限公司拉丝工、包漆车间工作，2006 年2 月起任露笑集团有限公司及诸暨市露笑电磁线有限公司国际贸易部部长，诸暨市露笑电磁线有限公司执行董事，法人代表；现任露笑科技股份有限公司董事长，露笑集团监事。

　　鲁永先生与本公司控股股东及实际控制人存在关联关系；截止本公告披露日，鲁永先生持有公司股份数为42,069,522股，占公司总股本2.19%；与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形。

　　吴少英：中国国籍，女，1967 年8 月出生，大学专科学历。历任诸暨市活塞阀门厂班长，浙江露笑机械制造有限公司班长，诸暨市露笑电磁线厂班长，诸暨露笑特种线有限公司生产厂长；现任露笑科技股份有限公司总经理，露笑科技股份有限公司董事。

　　吴少英女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系；截止本公告披露日，吴少英女士未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形。

　　石剑刚：中国国籍，男，1981年12月出生，大学专科学历。2008年6月至2013年12月在露笑科技股份有限公司任职浙江区域销售经理；2014年1月至今在露笑科技股份有限公司任职漆包线事业部副总经理，现任露笑科技股份有限公司董事。

　　石剑刚先生与本公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，石剑刚先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形。

　　贺磊：中国国籍，男， 1977年9月出生，籍贯湖南省，毕业于英国莱斯特大学。2014年8月至今在东方资产管理（中国）有限公司任职大湾区业务部总监，现任露笑科技股份有限公司董事。

　　贺磊先生与本公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，贺磊先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形。

　　余飞：中国国籍，男， 1987年6月出生。2013年5月至今在东方资产管理（中国）有限公司风险管理部任职，现任露笑科技股份有限公司董事。

　　余飞先生与本公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，余飞先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形。

　　2、独立董事候选人简历

　　周冰冰：中国国籍，女，1979年7月出生，籍贯浙江德清。毕业于浙江大学，2013年10月至今在北京大成（杭州）律师事务所任职律师。

　　周冰冰女士与本公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，周冰冰女士未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形。2018年1月参加了深圳证券交易所组织的上市公司独立董事培训班学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书，并多次参加后续培训。

　　张新华：中国国籍，男，1958年4月20日出生，籍贯浙江省绍兴市。1982年1月毕业于浙江大学机械系，1982年1月至1984年6月核工业部上海国营二六三厂任职工艺科助理工程师，1984年6月至2018年4月在绍兴文理学院任职机械系副主任、工学院副院长、科研处副处长，2001年11月晋升教授， 2014年11月因年龄关系免去行政职务；2019年6月至今在浙江工业职业技术学院作为高层次人才引进担任机械学院兼职教授。

　　张新华先生与本公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，张新华先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形。2021年1月参加了深圳证券交易所组织的上市公司独立董事培训班学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　刘强：中国国籍，男，1992年2月出生，中共党员，博士学历。2020年7月至今担任浙江大学经济学院特聘副研究员,研究生导师,兼任中国税收教育研究会理事和浙江省审计学会理事，甘肃上峰水泥股份有限公司、浙江乔治白服饰股份有限公司独立董事。

　　刘强先生与本公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，刘强先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》所规定的不得担任公司董事的情形。2022年3月参加了深圳证券交易所组织的上市公司独立董事培训班学习，并取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　3、非职工代表监事候选人简历

　　张东旭：中国国籍，男，1982年9月出生，大学本科学历，籍贯辽宁省，毕业于浙江工业大学。2013年至今在露笑科技股份有限公司漆包线事业部任职副总工程师。

　　张东旭先生与本公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，张东旭先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》所规定的不得担任公司监事的情形。

　　陆航锋：中国国籍，男，1986年12月出生，籍贯浙江省，大学专科学历，毕业于浙江水利水电专科学校，2020年1月至今在露笑科技股份有限公司任职信息管理部部长。

　　陆航锋先生与本公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，陆航锋先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》所规定的不得担任公司监事的情形。

　　证券代码：002617               证券简称：露笑科技            公告编号：2024-005

　　露笑科技股份有限公司

　　召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第三十五次会议决定于2024年1月18日召开2024年第一次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项提示如下：

　　一、会议召开基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会由公司董事会召集。公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2024-001）。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开时间

　　（1）现场会议时间：2024年1月18日（星期四）下午14:30

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年1月18日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年1月18日上午 9:15—下午 15:00 期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议进行投票表决。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（3）根据《公司章程》等相关规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2024年1月11日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）公司股东：截至2024年1月11日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼

　　二、会议审议事项

　　本次会议审议以下议案：

　　以上提案经公司第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过。具体内容详见公司刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第五届董事会第三十五次会议决议公告》（公告编号：2024-001）、《第五届监事会第二十九次会议决议公告》（公告编号：2024-002）等相关公告。

　　根据《公司章程》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第一号——主板上市公司规范运作》的要求，上述提案为影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、参加现场会议登记办法

　　1、登记方法：参加本次股东大会的法人股东，请于会议登记日，持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明文件、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司、登记；法人股股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　参加本次股东大会的自然人股东，请于会议登记日，持本人身份证、股东账户卡、持股清单等股权证明到公司登记；自然人股东委托代理人的，请持代理人本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（见附件二）、委托人股东账户卡及委托人持股清单到公司登记。

　　异地股东可用传真或信函方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，截止时间为：2024年1月17日下午16:30。出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

　　2、登记时间：2024年1月17日， 9: 30-11: 30、13: 00-16: 30。

　　3、登记地点：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　4、传真号码：0575-89072975

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系人：李陈涛

　　联系电话：0575-89072976

　　传真：0575-89072975

　　电子邮箱：roshow@roshowtech.com

　　邮政编码：311814

　　地址：浙江省诸暨市展诚大道8号公司办公大楼二楼董事会办公室。

　　2、会议会期预计半天，与会股东住宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二四年一月三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一.网络投票的程序

　　1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362617”，投票简称为“露笑投票”

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二:累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　a. 选举非独立董事（采用等额选举，应选人数为5位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×5

　　股东可以将所拥有的选举票数在5位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　b. 选举独立董事（采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　c. 选举监事（采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年1月18日上午9：15-9：25，上午 9：30-11：30，下午 13：00-15：00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年1月18日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在“上市公司股东大会列表”选择“露笑科技股份有限公司2024年第一次临时股东大会投票”。规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托             （先生/女士）代表我单位（本人）参加露笑科技股份有限公司于2024年1月18日召开的2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人姓名（名称）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人持有股份性质及数量：

　　委托人股东账号：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　对列入大会议程的审议事项的表决指示如下：

　　特别说明事项：

　　1、对于非累积投票提案，委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。对于累积投票提案，委托人可在“同意票数”栏填入投给候选人的选举票数，做出投票指示。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

　　3、如委托认未对投票作明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

　　4、本委托书的有效期限自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　受托人签字：

　　委托日期：      年   月   日

　　证券代码：002617               证券简称：露笑科技             公告编号：2024-003

　　露笑科技股份有限公司

　　关于对全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次被担保对象露笑重工有限公司、丹东国润麦隆新能源有限公司、岢岚县上元新能源有限公司、淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司为公司全资子公司，其截至2023年9月30日资产负债率超过70%，请投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保的基本情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）为顺利推进子公司经营过程中的融资计划，公司拟增加担保计划，对全资子公司露笑重工有限公司、丹东国润麦隆新能源有限公司、岢岚县上元新能源有限公司、滨州天昊发电有限公司、淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司的融资提供担保，具体事项如下：

　　1、公司拟对露笑重工有限公司、丹东国润麦隆新能源有限公司提供总额不超过20,000万元担保、担保额度期限5年，担保措施为连带责任保证，主要用于远东国际融资租赁有限公司融资租赁及其项下的相关业务，不收取担保费用，担保期间至相关业务项下主债务履行期满后3年。丹东国润麦隆新能源有限公司作为联合承租人，为露笑重工有限公司本次租赁成本为3,150万元融资承担融资租赁合同项下的共同还款责任并提供相应担保（包括但不限于抵押、质押、保证等），共同还款责任和相应担保的范围包括但不限于租金、留购价款等，具体以各方签署的合同为准；

　　2、公司拟对露笑重工有限公司提供总额不超过 1,000 万元担保，主要用于中信银行杭州分行融资授信及其项下的相关业务，不收取担保费用，融资担保期限为一年；

　　3、公司拟对岢岚县上元新能源有限公司、滨州天昊发电有限公司、淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司提供总额不超过28,118万元担保，主要用于中广核国际融资租赁（天津）有限公司公司融资授信及其项下的相关业务，不收取担保费用，融资担保期限为十年。

　　（二）董事会表决情况

　　2024年1月2日，公司召开第五届董事会第三十五次会议，会议审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》。本次对外担保不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。经股东大会批准后，担保额度期限内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长或董事长书面授权的代表具体负责与融资机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：露笑重工有限公司

　　注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道陶朱北路67号5-3号厂房

　　成立日期：2022年11月01日

　　法定代表人：王进

　　注册资本：人民币5,000万元

　　经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　与担保人关系：公司持有露笑重工有限公司 100%股权，露笑重工为公司全资子公司。

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2023年9月30日，公司资产总额为59,098.47万元，负债总额为54,314.27万元，净资产为4,784.20万元， 2023年1-9月实现营业收入22,959.47万元。

　　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好且不属于失信被执行人。

　　2、被担保人名称：丹东国润麦隆新能源有限公司

　　注册地址：辽宁省丹东大孤山经济区新开路南侧、疏港路西侧（6#）402室

　　成立日期：2015年6月15日

　　法定代表人：郭东晖

　　注册资本：人民币3,000万元

　　经营范围：光伏发电；售电运营与维护；太阳能及风能源开发；光伏工程技术咨询、工程设计、工程项目管理。（除依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有丹东国润麦隆新能源有限公司100%的股权，丹东国润麦隆新能源有限公司为公司全资子公司。

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2023年9月30日，公司资产总额为20143.23万元，负债总额为16258.64万元，净资产为3884.59万元， 2023年1-9月实现营业收入1887.32万元。

　　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好且不属于失信被执行人。

　　3、被担保人名称：岢岚县上元新能源有限公司

　　注册地址：山西省忻州市岢岚经济技术开发区三井新能源产业园

　　成立日期：2016年4月7日

　　法定代表人：郭卓飞

　　注册资本：人民币2,000万元

　　经营范围：光伏发电；风力发电、太阳能光伏及光热发电、生物质发电项目的开发、运营、管理；新能源发电技术咨询、技术服务；合同能源管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有岢岚县上元新能源有限公司100%的股权，岢岚县上元新能源有限公司为公司全资子公司。

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2023年9月30日，公司资产总额为17656.26万元，负债总额为12751.00万元，净资产为4905.26万元， 2023年1-9月实现营业收入2114.69万元。

　　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好且不属于失信被执行人。

　　4、被担保人名称：滨州天昊发电有限公司

　　注册地址：山东省滨州市无棣县佘家镇牛王庄西村

　　成立日期：2014年10月30日

　　法定代表人：郑永明

　　注册资本：人民币600万元

　　经营范围：光伏发电；自发电力销售；电力设备运营、维护；太阳能光伏及风能源开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有滨州天昊发电有限公司100%的股权，滨州天昊发电有限公司为公司全资子公司。

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2023年9月30日，公司资产总额为16723.10万元，负债总额为11670.40万元，净资产为5052.70万元， 2023年1-9月实现营业收入1527.1万元。

　　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好且不属于失信被执行人。

　　5、被担保人名称：淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司

　　注册地址：山东省淄博市淄川区龙泉镇台头村村委东120米沿街房西起第二间

　　成立日期：2016年10月24日

　　法定代表人：张春青

　　注册资本：人民币1,700万元

　　经营范围：光伏太阳能技术开发、技术转让；光伏电站开发、建设、运营、维护及技术咨询服务；太阳能光伏发电设备及配件批发、零售、维护；花卉、蔬菜种植，销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　与担保人关系：公司持有顺宇洁能科技有限公司 100%股权，顺宇洁能科技有限公司持有淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司100%的股权，淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司为公司全资子公司。

　　财务数据：被担保人财务状况（未经审计）：截至 2023年9月30日，公司资产总额为7471.12万元，负债总额为5598.75万元，净资产为1872.37万元， 2023年1-9月实现营业收入751.40万元。

　　最新的信用等级状况：被担保人信用状况良好且不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议尚未签署，担保协议主要内容由公司及被担保的全资子公司及其所属全资子公司与贷款银行或融资租赁业务和其他融资业务等融资机构共同协商确定，以正式签署的担保文件为准，在担保额度期限内任一时点的担保余额不超过本次审议的担保额度。为确保融资需求，授权公司董事长或董事长书面授权的代表在上述期限和担保额度内，签署和办理具体的担保事项。

　　四、董事会意见

　　公司本次同意为全资子公司进行担保是为支持子公司的发展，在对子公司的资产质量、经营情况、行业前景、盈利能力、偿债能力和风险、资信状况等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定，本次担保风险处于公司可控的范围之内。因被担保对象为公司的全资子公司，风险可控，上述担保未提供反担保措施。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、本次对外担保审议生效后，公司及全资子公司累计审批对外担保总额度为444,512万元，占最近一期（2022年度）经审计净资产的75.23%。

　　2、本次担保后，公司及控股子公司对合并报表范围外的公司提供担保余额为0万元，占最近一期（2022年度）经审计净资产的0%。

　　3、本次担保后，公司及控股子公司无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉的情形。

　　六、备查文件

　　公司第五届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司董事会

　　二二四年一月三日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技              公告编号：2024-004

　　露笑科技股份有限公司关于

　　职工代表大会选举职工代表监事的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会任期即将届满，为保证监事会的正常工作，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司于2024年1月2日在公司会议室召开职工代表大会，经与会职工代表认真审议，一致同意选举邵治宇先生为公司第六届监事会职工代表监事（简历见附件），其将与公司2024年第一次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第六届监事会，任期与公司股东大会选举产生的两名股东代表监事任期一致。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司监事会

　　二二四年一月三日

　　附件：职工代表监事简历

　　邵治宇：中国国籍，男，1979年1月生，大学本科学历，毕业于山西财经大学，2011年7月至2018年1月在露笑科技股份有限公司任职人力资源部长；2018年2月至今在露笑科技股份有限公司任职人力资源总监。

　　邵治宇先生与本公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；截止本公告披露日，邵治宇先生未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》所规定的不得担任公司监事的情形。

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技              公告编号：2024-002

　　露笑科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 监事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十九次会议于2023年12月26日以书面形式通知全体监事，2024年1月2日上午9:30在诸暨市店口镇露笑路38号公司会议室以现场方式召开。会议应到监事3人，现场会议实际出席监事3人。会议由监事会主席邵治宇先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会议审议情况

　　会议审议并以举手表决方式通过了以下决议：

　　1、 审议通过《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》

　　表决结果： 3票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司第五届监事会任期即将届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》等的有关规定，拟提名张东旭先生、陆航锋先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人。

　　本议案需提请股东大会审议并以累积投票方式表决，以上监事候选人获股东大会审议通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

　　本议案需提交公司 2024年第一次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第五届监事会第二十九次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司监事会

　　二二四年一月三日

　　证券代码：002617              证券简称：露笑科技             公告编号：2024-001

　　露笑科技股份有限公司

　　第五届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会议召开情况

　　露笑科技股份有限公司（以下简称“公司”或“露笑科技”）第五届董事会第三十五次会议于2023年12月26日以书面形式通知全体董事，2024年1月2日上午9:00在诸暨市店口镇露笑路38号公司办公大楼会议室以现场方式召开。会议应出席董事8人，现场会议实际出席董事8人。会议由董事长鲁永先生主持。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

　　二、 董事会议审议情况

　　经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

　　1、审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《提名委员会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会及符合资格的公司股东推荐，并经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名鲁永、吴少英、石剑刚、贺磊、余飞为公司第五届董事会非独立董事候选人，董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

　　上述候选人中兼任公司高级管理人员及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　股东大会将采取累积投票制对非独立董事候选人进行逐项表决，非独立董事候选人简历详见附件。

　　公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，同意上述五名非独立董事候选人的提名，详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项发表的独立意见》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》

　　表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　鉴于公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《提名委员会议事规则》等有关规定，经公司董事会提名委员会推荐，并经公司董事会提名委员会审查，董事会同意提名周冰冰、张新华、刘强为公司第六届董事会独立董事候选人，其中刘强为会计专业人士。董事任期自公司股东大会选举通过之日起三年。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可与公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。股东大会将采取累积投票制对独立董事候选人进行逐项表决。

　　公司独立董事对该议案发表了相关独立意见，同意上述三名独立董事候选人的提名，详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项发表的独立意见》。《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》

　　表决结果： 8票同意，0票反对，0票弃权。

　　为顺利推进子公司经营过程中的融资计划，公司拟增加担保计划，对全资子公司露笑重工有限公司、丹东国润麦隆新能源有限公司、岢岚县上元新能源有限公司、滨州天昊发电有限公司、淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司的融资提供担保，具体事项如下：

　　1、公司拟对露笑重工有限公司、丹东国润麦隆新能源有限公司提供总额不超过20,000万元担保、担保额度期限5年，担保措施为连带责任保证，主要用于远东国际融资租赁有限公司融资租赁及其项下的相关业务，不收取担保费用，担保期间至相关业务项下主债务履行期满后3年。丹东国润麦隆新能源有限公司作为联合承租人，为露笑重工有限公司本次租赁成本为3,150万元融资承担融资租赁合同项下的共同还款责任并提供相应担保（包括但不限于抵押、质押、保证等），共同还款责任和相应担保的范围包括但不限于租金、留购价款等，具体以各方签署的合同为准；

　　2、公司拟对露笑重工有限公司提供总额不超过 1,000 万元担保，主要用于中信银行杭州分行融资授信及其项下的相关业务，不收取担保费用，融资担保期限为一年；

　　3、公司拟对岢岚县上元新能源有限公司、滨州天昊发电有限公司、淄博贝铃光伏太阳能科技有限公司提供总额不超过28,118万元担保，主要用于中广核国际融资租赁（天津）有限公司公司融资授信及其项下的相关业务，不收取担保费用，融资担保期限为十年。

　　本议案经股东大会批准后，担保额度期限内，公司在以上额度内发生的具体担保事项授权公司董事长或董事长书面授权的代表具体负责与融资机构签订（或逐笔签订）相关融资性担保协议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-003）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果： 8票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本次董事会决定于 2024年 1月18日以现场投票与网络投票相结合的方式在公司会议室召开2024年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-005）。

　　三、备查文件

　　露笑科技股份有限公司第五届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　露笑科技股份有限公司

　　董事会

　　二二四年一月三日