炼石航空科技股份有限公司 董事会决议公告

　　证券代码：000697      证券简称：*ST炼石     公告编号：2024-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　炼石航空科技股份有限公司第十届董事会第十七次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于2023年12月28日以电子邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议表决截止时间为2024年1月2日12时。会议应参加表决的董事7人，实际参加表决的董事7人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　1、关于变更公司注册资本的议案

　　鉴于公司2023年度向特定对象发行股票事项已完成，公司股本总额发生变更，根据公司股东大会的授权，董事会决定公司注册资本由671,616,059元变更为873,100,876元。并修改《公司章程》相应条款，同时办理相关工商变更登记和公司章程备案手续。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　2、关于修订《公司章程》的议案

　　根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的出台以及《上市公司章程指引》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《深圳证券交易所股票上市规则》等监管规则的更新，为完善公司内部治理规则，董事会拟相应修改、完善、优化现有的公司章程（含股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　《关于修订〈公司章程〉的公告》见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

　　3、关于董事会提前换届选举暨提名第十一届董事会非独立董事候选人的议案

　　鉴于四川发展航空产业投资集团有限公司（以下简称“川发航投”）就认购公司向特定对象发行股份事宜，与公司、张政先生签署了《合作协议》，对发行后优化公司治理安排予以约定。川发航投作为公司控股股东、张政先生作为公司第二大股东，股东四川发展引领资本管理有限公司（以下简称“引领资本”）作为川发航投的一致行动人，有权依法行使提案权、表决权等相关股东权利，通过提名董事、监事人选积极参与上市公司治理。上述股东建议公司董事会提前换届选举，并提名第十一届董事会董事候选人。

　　其中：川发航投提名熊辉然先生、王虎先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人，引领资本提名吴伟先生、涂远先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。张政先生提名翟红梅女士、赵卫军先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　经董事会提名委员会审查，董事会同意将上述候选人提交公司2024年第一次临时股东大会审议，采取累积投票方式投票表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　4、关于董事会提前换届选举暨提名第十一届董事会独立董事候选人的议案

　　川发航投提名周友苏先生、江涛先生为公司第十一届董事会独立董事候选人，张政先生提名李秉祥先生为公司第十一届董事会独立董事候选人。

　　上述独立董事候选人均已按照相关规定取得独立董事资格证书，独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　该议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。

　　5、关于召开2024年第一次临时股东大会的议案

　　同意公司于2024年1月18日召开2024年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》见巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn。

　　三、备查文件

　　公司第十届董事会第十七次会议决议。

　　特此公告。

　　附件一：非独立董事候选人简历

　　附件二：独立董事候选人简历

　　炼石航空科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二四年一月二日

　　附件一：非独立董事候选人简历

　　1、熊辉然先生基本情况

　　熊辉然 男，中共党员，1981年11月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。复旦大学通信工程本科、香港中文大学工商管理硕士。历任四川发展（控股）有限责任公司国际业务事业部总经理、四川发展国际控股有限公司董事、副总经理等职。现任四川发展国际控股有限公司党总支书记、董事长，四川发展航空产业投资集团有限公司董事长。

　　截至目前，熊辉然先生未持有本公司股份，与公司控股股东及持股5%以上股份的股东四川发展引领资本管理有限公司存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。

　　2、王虎先生基本情况

　　王虎 男，中共党员，1984年2月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。金融学硕士，澳洲注册会计师，高级会计师，税务师。历任中国天利航空科技实业有限公司会计，成都工投资产经营有限公司财务主管，四川发展国际控股有限公司总经理助理、财务总监，中电科网络安全科技股份有限公司董事等职。现任四川发展国际控股有限公司董事、总经理，四川发展航空产业投资集团有限公司董事、总经理。

　　截至目前，王虎先生未持有本公司股份，与公司控股股东及持股5%以上股份的股东四川发展引领资本管理有限公司存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。

　　3、赵卫军先生基本情况

　　赵卫军 男，1974年1月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。大学学历，2001年3月至今任公司董事会秘书，2003年6月-2012年3月任本公司（原咸阳偏转股份有限公司）董事，2012年3月-2019年6月任本公司财务总监。2019年6月起任本公司董事、副总经理。

　　截至目前，赵卫军先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。

　　4、翟红梅女士基本情况

　　翟红梅 女，1963年6月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。大学学历，曾就职陕西崇高实业有限公司、陕西建华有限责任会计师事务所；历任陕西炼石矿业有限公司副总经理兼财务部经理，成都航宇超合金技术有限公司、加德纳航空科技有限公司财务总监。2019年6月起任本公司财务总监。

　　截至目前，翟红梅女士未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。

　　5、吴伟先生基本情况

　　吴伟 男，1972年5月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。大学学历，中国注册会计师。历任亚新科工业技术有限公司外派子公司财务总监，中粮地产成都有限公司财务总监，四川发展新兴产业园区投资建设管理有限责任公司董事财务总监。2023年1月起任本公司非独立董事。

　　截至目前，吴伟先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。

　　6、涂远先生基本情况

　　涂远 男，1985年1月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。硕士研究生学历，高级工程师，律师，成都市航空航天产业联盟特聘专家，荣获“全国青年岗位能手”荣誉表彰。历任成都航空有限公司二级正职干部；中国商用飞机有限责任公司四川分公司发展规划部副部长；成都交投航空投资集团有限公司副总经理，兼任成都天府国际机场建设开发有限公司副总经理、四川航空教育投资管理有限责任公司董事、成都航天科工大数据研究院有限公司副董事长。2023年1月起任本公司非独立董事、副总经理（主持工作）。

　　截至目前，涂远先生未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他规定和《公司章程》等规定的任职要求。

　　附件二：独立董事候选人简历

　　1、周友苏先生基本情况

　　周友苏 男，1953年11月生，中共党员，中国国籍，无其他国家或地区居留权。1983年7月至今，在四川省社会科学院从事法学研究工作。现任研究员，教授，国务院特殊津贴专家，四川省学术技术带头人，中国法学会商法学研究会副会长、中国法学会证券法学研究会副会长，四川发展龙蟒股份有限公司、四川路桥建设集团股份有限公司独立董事，2023年1月起任本公司独立董事。

　　截至目前，周友苏先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的任职要求。

　　2、李秉祥先生基本情况

　　李秉祥 男，1964年11月生，中共党员，中国国籍，无其他国家或地区居留权。博士、博士后，教授、博士生导师。自1996年4月起在西安理工大学会计系任教，曾任西安理工大学会计系副主任，经济与管理学院副院长，财务处处长等职务。现任西安理工大学经济与管理学院财会金融系教授，兼任国家自然基金同行评审专家，中国会计学会高等工科院校分会副会长，西安市会计学会副会长，陕西成本研究会副会长，西安饮食股份有限公司、长航凤凰股份有限公司独立董事，2019年6月起任本公司独立董事。

　　截至目前，李秉祥先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的任职要求。

　　3、江涛先生基本情况

　　江涛先生，男，1974年10月生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。四川大学经济学博士后，现任西南财经大学副教授、会计学院财务系副主任，成都市新筑路桥机械股份有限公司、中公教育科技股份有限公司独立董事，2023年1月起任本公司独立董事。

　　截至目前，江涛先生未持有公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件；不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》规定不得担任公司董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形；不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的任职要求。