天域生态环境股份有限公司 关于参与设立私募股权投资基金的公告

　　证券代码：603717    证券简称：天域生态   公告编号：2024-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：北京前沿科创智选壹号股权投资中心（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局登记名称为准，以下简称“前沿科创智选壹号基金”或“基金”）

　　● 投资金额：前沿科创智选壹号基金总规模为人民币8亿元（实际规模根据后续募资情况确定），其中公司作为有限合伙人认缴出资人民币8,000万元

　　● 本次对外投资事项不构成同业竞争，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组

　　● 相关风险提示：（1）基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商设立登记，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性；基金合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准；（2）基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；（3）基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险；（4）基金还存在募集失败风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

　　一、 对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为更好的借助专业投资机构经验和资源优势，加强公司的投资能力，提高公司综合竞争力和盈利能力，天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于近日与北京前沿科创私募基金管理中心（有限合伙）签订了《关于设立北京前沿科创智选壹号股权投资中心（有限合伙）的发起人协议》（以下简称“《发起人协议》”）。前沿科创智选壹号基金总规模为人民币8亿元（实际规模根据后续募资情况确定），公司作为本基金的有限合伙人认缴出资人民币8,000万元。

　　（二）审议情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会及股东大会审议。

　　（三）本次对外投资事项不构成同业竞争，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与认购前沿科创智选壹号基金份额，亦不在前沿科创智选壹号基金担任任何职务。本次对外投资前12个月内，公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　二、 基金合作方的基本情况

　　（1）企业名称：北京前沿科创私募基金管理中心（有限合伙）

　　（2）统一社会信用代码：91110111MA7G3HD93P

　　（3）成立日期： 2021年12月30日

　　（4）企业类型：有限合伙企业

　　（5）执行事务合伙人：北京中发前沿投资管理有限公司

　　（6）认缴出资额：1,000万元人民币

　　（7）注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦F座416

　　（8）经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；资产管理；投资管理；项目投资；投资咨询（中介除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（9）合伙人信息：

　　（10）经中国执行信息公开网查询，北京前沿科创私募基金管理中心（有限合伙）不存在被列为失信被执行人的情形。

　　（11）关联关系及其他利益关系说明：截至本公告日，北京前沿科创私募基金管理中心（有限合伙）与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，不存在以直接或间接形式持有公司股份。

　　由于前沿科创智选壹号基金尚处于筹备募资过程中，待募集工作完成后，公司将及时披露其他基金合作方相关信息。

　　三、 投资基金基本情况

　　（1）基金名称：北京前沿科创智选壹号股权投资中心（有限合伙）

　　（2）基金类型：有限合伙制私募股权投资基金

　　（3）基金规模：基金总规模8亿元（最终以实际募集金额为准）

　　（4）基金存续期限：1+4年，其中前1年为投资期，后4年为退出期

　　（5）管理费：基金总规模的2%/年，可另行约定

　　（6）基金注册地址：北京市房山区北京基金小镇大厦F座416

　　（7）基金投资领域：汽车产业链具备核心技术能力，适用于中高端汽车的覆盖件、结构件、模具、轻量化材料及解决方案等领域的优秀企业

　　四、 《发起人协议》的主要内容

　　甲方：天域生态环境股份有限公司

　　乙方：北京前沿科创私募基金管理中心（有限合伙）

　　（一）基金的基本情况：详见本公告“三、投资基金基本情况”

　　（二）发起人认购基金单位的数额、方式及期限：

　　本基金的规模暂定为8亿元人民币，由各发起人按照各自的认缴出资比例完成实缴，具体实缴时间在《合伙协议》中另行约定。甲方作为本基金的有限合伙人认缴基金总份额的10%，即8,000万元；乙方作为本基金的普通合伙人认缴基金总份额的1%，即800万元，并负责募集本基金总份额的89%，即71,200万元，认缴方式为货币。

　　如果未能在两年内募集到目标规模的80%，则本协议终止。

　　（三）利润分配原则和顺序

　　3.1基金应按各合伙人实缴出资比例优先向全体合伙人返还出资本金，直至各合伙人收回其对合伙企业的投资本金。

　　3.2如经过前述分配后可分配收益仍有余额，按照基金出资人当期实缴出资额年化8%（暂定）单利计算的门槛收益率向各出资人分配门槛收益。经过第3.1条和第3.2条分配后的可分配收益余额不足以向全体合伙人支付门槛收益的，应在全体合伙人之间按照其对该合伙企业的实缴出资比例分配。

　　3.3如经过前述分配后，可分配收益仍有余额的，原则上管理人和有限合伙人之间按2：8进行分配，另行约定。

　　3.4在进行分配时，在计算各合伙人的合伙人实缴出资比例时，应按如下原则进行调整：已退伙的合伙人在收到本合伙企业根据《合伙协议》之规定退还其应享有的财产份额金额后不再参与分配。

　　（四）筹备、设立与费用承担

　　4.1在基金设立成功后，经合伙人会议审核一致通过，将为设立本基金所发生的全部费用列入本基金的开办费用，由基金从开办经费中一次性全额支付给甲乙双方。

　　4.2在本基金因客观原因不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出甲乙双方按1:1的比例进行分摊，因筹备基金涉及的差旅费、人员成本等费用各自承担。

　　（五）拟聘任的基金管理人和基金托管人

　　5.1基金管理人：乙方为本基金的基金管理人，并收取管理费。

　　5.2基金托管人：由合伙人会议一致同意委托的符合基金托管资质要求的商业银行。

　　（六）各发起人的权利

　　申请设立基金，共同决定基金筹建期间的重大事项；组织、出席或委派代表出席基金持有人大会；取得基金收益；依法转让基金单位；监督基金经营情况，获取基金业务及财务状况的资料；参与基金清算，取得基金清算后的剩余资产；基金不能成立时，对于已缴付的基金单位认购款项有权依法请求返还；法律、法规规定的其他权利。

　　甲方作为本基金的有限合伙人不参与基金的日常管理，但对基金所投项目拥有知情权和监督权；基金设立投资决策委员会，投资决策委员会共有5名成员，甲方可派2名代表参与，基金投向需过半数成员同意，具体的投资决策机制在《合伙协议》中另行约定。

　　（七）各发起人的义务和责任

　　7.1 发起人的义务：按本协议的规定足额实缴基金单位；执行事务合伙人承担基金的筹办事务，其他有限合伙人配合解决和排除设立基金的问题与障碍；在基金存续期间须遵守法律、法规、中国证监会等的规定及其他法定要求；不得从事任何有损基金利益的活动；为基金发起工作提供高质量的人才和必要的财力；承担其他基金发起人的义务。

　　7.2发起人的责任：按照各方协商的在《合伙协议》中约定的缴款时间按时足额缴纳认缴出资额。

　　（八）设立基金的授权

　　各发起人一致同意，委托乙方代表发起人办理基金设立、变更等事宜，其他发起人应配合乙方办理；乙方同意代理与基金设立、资金募集、发行有关的一切申请手续和设立事务。各方均同意所产生的与基金设立有关的一切费用列入基金的筹办费用中。

　　（九）违约责任

　　本协议一经签署，各发起人应严格遵守。任何一方违约，应根据其过错承担相应的违约责任。守约方有权单方终止协议或要求违约方继续履行协议，并要求违约方赔偿由此给其他守约方造成的直接损失。

　　（十）争议解决

　　各发起人因本协议引起或与本协议有关的任何争议协商解决，协商解决不成，任一方可向甲方所在地有管辖权人民法院提起诉讼解决。

　　（十一）协议生效

　　本协议于各发起人签字盖章之日起生效，至协议条款全部履行完毕之日止。

　　五、 本次对外投资事项对上市公司的影响

　　公司本次拟实施的对外投资以自有资金投入，在保障现金流与主营业务稳定发展的情况下，依托产业基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，将有助于提升公司综合竞争能力，加强公司的抗风险能力，推动公司质量不断提高。

　　六、 风险提示

　　（1）基金尚处于筹备设立阶段，尚未完成工商设立登记，尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性；基金合伙协议尚未签署，合同内容和具体操作方式以最终各方签署的正式合同文本为准；

　　（2）基金在运营过程中存在运营风险及资金损失风险，不能保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益；

　　（3）基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险；

　　（4）基金还存在募集失败风险、税收风险及法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等其他风险。

　　公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。

　　公司将持续关注基金设立后续推进情况，并根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》等要求，及时履行后续信息披露义务。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司

　　董事会

　　2024年01月03日