天域生态环境股份有限公司 关于签订投资合作框架协议的公告

　　证券代码：603717    证券简称：天域生态   公告编号：2024-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本协议为合作框架协议，对三方无法律约束力（部分专用条款除外，已作特别说明，详见公告正文）。后续具体合作事项尚需三方进一步协商确定，并在本框架协议前提下以三方签署的正式协议为准。

　　● 本次合作是基于公司整体发展战略转型的需要及对汽车配件行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存在不确定性，最终能否实现合作目标存在一定的不确定性。

　　● 本协议为框架性协议，对公司资产状况及业绩的影响将视尽调结果，以及三方后续合作的具体情况/安排，亦或者是公司董事会、股东大会决议、中国上市公司监管机构规则而定，存在较大不确定性，请广大投资者注意风险，谨慎投资。

　　其他风险提示：

　　● 本协议所涉及的具体合作事宜尚需合作各方进一步沟通和落实，可能存在因政策变化、市场环境等因素影响，导致协议终止或无法如期履行的风险。

　　● 本协议中涉及的投资金额较大（以正式协议为准），公司未来将通过自有资金、专项基金、银行借款等方式筹集资金，但是仍存在因资金短缺导致合作不能顺利开展的风险。

　　● 本次签订的投资合作框架协议为协议各方基于合作意向而达成的战略框架性约定，具体合作事宜由公司根据项目的进展情况与合作方另行签署协议予以约定。由于相关协议的具体实施及进度可能受到行业政策、市场环境、竞争格局、公司经营管理、监管规则和地缘政治等因素的影响，可能会导致合作时间延长或者调整。

　　● 公司目前并无从事“汽车零部件生产制造”相关行业，无相关业务收入，与拟被投资企业暂无任何市场协同性。

　　天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月30日，与阿格亚（北京）控股有限公司（以下简称“阿格亚”）及其股东跃马投控（北京）科技有限公司（以下简称“跃马投控”）签订了《投资合作框架协议》，公司或其指定主体（包括但不限于公司拟参与组建的并购基金等）拟对阿格亚进行投资，具体情况如下：

　　一、投资合作协议签订的基本情况

　　（一）合作方的基本情况

　　1、公司名称：阿格亚（北京）控股有限公司

　　统一社会信用代码：91110400MACD1TTK36

　　成立时间：2023年3月22日

　　注册地：北京市北京经济技术开发区鹿海园四里8号楼1层8107-A10（集群注册）

　　法定代表人：贾振钊

　　注册资本：10,000万人民币

　　经营范围：一般项目：企业总部管理；汽车零部件研发；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东及实际控制人：跃马投控(北京)科技有限公司持股100%。

　　与公司之间的关系：阿格亚与公司、公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　2、公司名称：跃马投控（北京）科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110400MAC083M866

　　成立时间：2022年10月17日

　　注册地：北京市北京经济技术开发区鹿海园四里8号楼1层8107-A7（集群注册）

　　法定代表人：贾振钊

　　注册资本：11,111.11万人民币

　　经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；企业总部管理；企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　主要股东及实际控制人：跃马星驰(海南)企业管理合伙企业(有限合伙)持股63%。

　　与公司之间的关系：跃马投控与公司、公司控股股东及实际控制人、公司持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　（二）签订协议履行的审议决策程序

　　本协议为框架协议，不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将根据合作事项的进展情况，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等法律、法规、规范性文件及公司规章制度的规定和要求，及时履行相应的决策程序和信息披露义务。

　　二、框架协议主要内容

　　甲方：阿格亚（北京）控股有限公司

　　乙方：天域生态环境股份有限公司

　　丙方：跃马投控（北京）科技有限公司

　　（一）交易概述

　　乙方或其指定主体（乙方拟参与组建的并购基金等）拟对甲方进行投资，现各方经友好协商，达成如下框架性条款，以资各方共同遵照执行。

　　1、各方同意，拟按照甲方100%股权投前估值120,000.00万元，乙方或其指定主体拟出资不超过80,000.00万元向甲方投资，投后占甲方股权比例不低于40%。本次投资完成后，乙方将成为甲方单一第一大股东，有权改组甲方董事会并委派部分董事及高管。

　　特别说明：1）本条所称估值水平及投资金额、投后比例系各方磋商的初步意向；2）如根据适用法律、法规、规范性文件、监管规则及监管机构的要求，需要对本次投资的甲方进行审计评估，则甲方100%股权的最终估值以有资质的资产评估机构出具的评估结果为基准由交易各方协商确定；3）本次交易最终交割的具体投资金额、具体估值水平、具体的股权比例、交易方式、交易步骤、交易条件将以三方及其他相关方后续签署的正式交易协议中的约定为准。

　　2、根据甲方提供财务数据（“财务数据”），标的公司（德国阿格亚集团（ALLGAIER WERKE GmbH））2021年营收为4.07亿欧元，EBITDA（Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization缩写，税息折旧及摊销前利润）为2,862.8万欧元，2022年营收为5.39亿欧元，EBITDA为3,863.2万欧元。预计2023营收不低于5.6亿欧元， EBITDA不低于5,000万欧元，按中国会计准则口径测算净利润约为3,000万欧元。

　　3、业绩承诺及补偿：丙方承诺经乙方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的标的公司2024年度、2025年度、2026年度累计扣非后税后净利润不低于100,000万元人民币（按中国会计准则口径审计）作为承诺净利润。

　　4、如标的公司2024-2026年度实际实现的经审计累计扣非后税后净利润（以下简称“实际净利润”）大于承诺净利润100%的，则触发奖励条款；如标的公司实际净利润少于承诺净利润100%的，则触发业绩补偿条款。

　　特别提示：本协议为框架性协议，上述业绩承诺和补偿仅作为后续协议签订的基础，并无法律约束力且不构成公开承诺。

　　（二）交易安排

　　2.1乙方的尽职调查/审计

　　在本协议签署后，乙方将聘请中介机构对甲方的财务状况、法律事务及业务潜力等事项进行尽职调查/审计。甲方及丙方应配合乙方的尽职调查/审计，并提供乙方要求为完成尽职调查/审计所需的资料与文件，但乙方保证对于甲方及/或丙方提供的资料与文件予以保密。

　　2.2交易细节磋商

　　在本协议签署后，各方应当立即就本协议项下的交易具体细节进行磋商，并争取在排他期（定义见下文）内达成正式的交易协议。交易细节包括但不限于：

　　(1) 乙方增资前，甲方完成股权架构调整、股权激励实施、公司治理完善等事宜，确保投资完成后乙方成为甲方到单一大股东；

　　(2) 乙方或其指定主体增资的具体时间；

　　(3) 对乙方投资安全的保障措施；

　　(4) 业绩奖励条款和业绩补偿条款的完善；

　　(5) 乙方增资后甲方的董事会、公司治理、利润分配等事宜；

　　(6) 各方认为应当协商的其他相关事宜。

　　2.3正式交易文件

　　在乙方完成尽职调查并满意调查结果，且各方已经就交易细节达成一致的基础上，各方签订正式具有法律约束力的交易文件，以约定本协议项下的交易的各项具体事宜。依照法律、法规及监管要求，正式交易文件需要办理批准等手续的，各方均应依法履行相应手续。

　　特别提示：若后续正式交易安排触发《上海证券交易所股票上市规则》，公司《公司章程》等规定需要召开公司董事会、股东大会审批的情形，将按规定执行。若涉及“重大资产重组”的，将按规定予以报批。若涉及其他政府部门审批、监管的，从其规定。

　　（三）其他事宜

　　特别提示：本部分项下条款均具有法律约束力。

　　3.1排他性

　　在本协议签署之日起［90］天（“排他期”）内，乙方享有与甲方和丙方就本协议项下交易协商和谈判的独家排他权利。在排他期内，非经乙方同意甲方和丙方不得与除乙方之外的任何投资者洽谈与本协议项下交易相同或相类似的任何事宜，除非在此期间内乙方通知甲方与丙方终止交易，或者乙方对尽职调查结果不满意的。非因乙方原因导致尽职调查期间延长的，排他期相应顺延。

　　3.2保密

　　各方均应当对本协议予以保密，并不应当向任何无关第三方披露本协议的内容，但各方为进行本协议项下的交易而向其聘请的中介机构进行的披露，或者根据适用法律法规及相关监管要求进行的披露除外（此时披露方应当确保接受信息披露一方履行保密义务）。

　　3.3尽职调查/审计费用

　　尽职调查/审计费用：原则上由乙方承担，但若中介机构出具的尽职调查/审计报告中财务数据有任何一项低于上述第（一）款第2项中财务数据的75%，则由甲方及/或丙方承担全部尽职调查/审计费用。

　　3.4特别承诺

　　本协议有效期内，甲方、丙方保证将维持本协议签订时对标的公司的实际控制，并尽力、有效且谨慎地努力保证按惯例经营标的公司现有业务，确保运营的质量、日常的管理均不受损害。未经乙方同意，甲方、丙方不得从事任何可能使得标的公司经营或财务状况发生重大不利变化的行为。

　　3.5协议有效期

　　若在排他期届满之日，各方仍未就本协议项下的交易达成一致并签订正式的交易文件，除非届时另有约定，否则本协议将自动终止。

　　三、对上市公司的影响

　　本协议为框架性协议，对公司资产状况及业绩的影响将视尽调结果，以及三方后续合作的具体情况/安排，亦或者是公司董事会、股东大会决议、中国上市公司监管机构规则而定，存在较大不确定性。

　　四、风险提示

　　（一）本协议所涉及的具体合作事宜尚需合作各方进一步沟通和落实，可能存在因政策变化、市场环境等因素影响，导致协议终止或无法如期履行的风险。

　　（二）本协议中涉及的投资金额较大（以正式协议为准），公司未来将通过自有资金、专项基金、银行借款等方式筹集资金，但是仍存在因资金短缺导致合作不能顺利开展的风险。

　　（三）本次签订的投资合作框架协议为协议三方基于合作意向而达成的战略框架性约定，具体合作事宜由公司根据项目的进展情况与合作方另行签署协议予以约定。由于相关协议的具体实施及进度可能受到行业政策、市场环境、竞争格局、公司经营管理、监管规则和地缘政治等因素的影响，可能会导致合作时间延长或者调整。

　　（四）公司目前并无从事“汽车零部件生产制造”相关行业，无相关业务收入，与拟被投资企业暂无任何市场协同性。

　　公司后续将视政策环境、市场环境并结合自身经营状况确定相关合作事宜，并按照法律法规等相关规定，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司董事会

　　2024年01月03日