南兴装备股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议的 公告

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2024-001号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议通知于2023年12月29日以电话、邮件等形式发出，会议于2024年1月3日以现场表决方式在公司会议室召开。会议应出席董事6人，实际出席会议董事6人，本次会议的召开符合《公司法》及相关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次会议由董事长詹谏醒主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议，会议认真审议了会议议案，决议如下：

　　一、审议通过了《关于拟签署项目投资协议的议案》

　　为进一步优化公司的生产布局，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，公司拟与东莞市厚街镇人民政府签署《南兴智能装备生产基地项目投资协议书》，拟投资建设智能装备生产基地项目（以下简称“项目”），将主要制造智能封边机、工段智能工作站、智能生产线等家居制造高端数控装备。项目投资总额预计不超过13亿元，具体根据项目建设规划和需要分期投入。

　　《关于签署项目投资协议的公告》内容详见2024年1月4日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》

　　公司董事会于2023年12月29日收到公司董事王宇杰先生的书面辞职报告，王宇杰先生因个人原因辞去公司董事、副董事长及战略委员会委员职务。

　　王宇杰先生辞职后，根据《公司章程》的相关规定，公司须补选一名董事。经公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司提名，董事会提名委员会审核，同意提名叶裕平先生为第四届董事会非独立董事候选人，并提交公司二二四年第一次临时股东大会审议，任期自二二四年第一次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时为止。

　　《关于补选董事的公告》内容详见2024年1月4日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票同意，0票否决，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2024年1月19日召开公司2024年第一次临时股东大会。

　　《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》内容详见2024年1月4日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票同意，0票否决，0票弃权。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二二四年一月四日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2024-002号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于签署项目投资协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月3日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟签署项目投资协议的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事宜公告如下：

　　一、投资概述

　　为进一步优化公司的生产布局，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，公司拟与东莞市厚街镇人民政府签署《南兴智能装备生产基地项目投资协议书》（以下简称“协议”），拟投资建设智能装备生产基地项目（以下简称“项目”），将主要制造智能封边机、工段智能工作站、智能生产线等家居制造高端数控装备。项目投资总额预计不超过13亿元，具体根据项目建设规划和需要分期投入。

　　本次投资已经公司第四届董事会第十八次会议决议通过，并提请股东大会授权公司董事长或其授权人士代表公司办理有关事宜。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次投资项目的实施尚需依法取得项目用地，并依法办理项目备案、项目建设等各项审批/备案手续，项目实施存在不确定性。

　　二、协议对方介绍

　　东莞市厚街镇人民政府为政府机构，办公地址位于东莞市厚街镇莞太路厚街段279号。

　　东莞市厚街镇人民政府与公司不存在关联关系。经查询，东莞市厚街镇人民政府不属于失信被执行人。

　　三、协议的主要内容

　　甲方：东莞市厚街镇人民政府

　　乙方：南兴装备股份有限公司

　　（一）项目概况

　　1、项目名称：南兴智能装备生产基地项目

　　2、项目从事产业内容：主要从事板式木工机械制造、定制家具柔性化生产线制造 。

　　3、项目投资总额：壹拾叁亿元人民币（小写： ￥130,000万元）。

　　（二）用地及建设

　　1、位置和面积：项目位于东莞市厚街镇厚山现代产业园，总用地面积约122,667.3平方米，折合约184亩。其中：项目一期用地面积约138.4亩，项目二期用地面积约45.6亩（以自然资源部门核发的《规划条件》核定用地面积为准）。

　　2、土地用途、权属性质及使用年限（以项目地块实际出让条件为准）：本项目土地用途类别为一类工业用地（M1），权属性质：（国有），容积率≤3.5，出让期限50年（项目地块使用年限以不动产登记部门核发的《不动产权证》核定土地使用年限为准）。

　　3、土地交易方式： 国有用地公开出让。

　　4、土地价格及交付：土地价格最终以招标挂牌拍卖成交价和乙方与自然资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》及相关交易文件的约定为准。土地以挂牌成交后30天内按地块完成三通一平交付。

　　5、土地价款支付方式：本宗地的成交价款付款期为30日，分1期支付，即在签订《国有建设用地使用权出让合同》后30日内付清所有地价款。

　　（三）项目效益

　　1、一期项目从取得施工许可证之日起算，乙方应在3个月内动工建设，30个月内竣工并取得项目工程竣工验收备案证。取得备案证之日起3个月内投产，投产后36个月内达产。二期项目从取得施工许可证之日起算，乙方应在3个月内动工建设，24个月内竣工并取得项目工程竣工验收备案证，取得备案证之日起3个月内投产，投产后36个月内达产。乙方须完成本协议约定的相关达产义务及指标。

　　2、财政贡献：乙方承诺每期项目投产后第二个完整会计年度起，前三年为达产达效爬坡期，第一年财政贡献不低于每亩20万元；第二年财政贡献不低于每亩30万元；第三年财政贡献不低于每亩40万元，或爬坡期累计财政贡献不低于每亩90万元；第四年到第九年，以三年为一个考核周期，第十年为单独一个考核期，年财政贡献不低于50万元/亩，每三年财政贡献总额不低于每亩150万元。每期项目财政贡献考核年限为10年（含爬坡期）。

　　（四）违约责任

　　1、如乙方未按约定完成项目的投资强度、产出等任何一项义务，由甲方和乙方进行协商，就投资强度、产出的实现路径提出解决方案。协商不一致的，由属地镇街（园区）要求乙方进行为期一年的整改。整改期满，仍未达到协议约定标准的，甲方有权停止，并追索收回乙方因项目投资行为所获取的全部奖励。如存在其他条款约定的违约责任，甲方仍有权根据其他条款要求乙方承担违约责任。

　　2、乙方必须依法纳税，如项目在约定的考核期内，年均财政贡献未能达到本协议约定标准的，视为乙方违约，该考核期乙方应向甲方支付违约金［考核期违约金额=（考核期约定财政贡献总额-考核期实际财政贡献总额）×25%］。违约金的支付时间为年均财政贡献未达到要求的次年7月1日前。

　　3、项目回购

　　乙方在约定考核年度起，如财政贡献累计3年达不到本协议约定的50%且拖欠违约金1年及以上的，由双方协商，寻求解决方案或签订补充协议，如未能达成一致的，甲方有权单方启动回购整体项目土地和地上建筑物，乙方应积极配合。

　　乙方擅自改变本项目用地土地用途的，由双方协商，寻求解决方案或签订补充协议，如未能达成一致的，甲方有权单方启动回购整体项目土地和地上建筑物，乙方应积极配合。具体如下：

　　（1）土地回购。甲方按原土地价款（以土地出让合同约定的出让价为准，但不包含依法应当由乙方承担的相关税费）乘以剩余的土地使用年限占约定出让的土地使用年限的比例回购土地［回购价格=原土地价款×（《不动产权证书》所载的土地使用年限-项目用地已出让年限）÷《不动产权证书》所载的土地使用年限］。

　　（2）地上建筑物回购。甲方按已建的建筑物（含装饰装修物）在剩余合理使用年限内的残值进行回购。回购价格由乙方提供地上建筑物建造成本材料作为初步计价依据，如甲方对初步计价依据有异议的，甲方有权委托具备资质的鉴定机构对地上建筑物的建造成本进行评估，回购价以评估结果为准。

　　（3）启动回购时，乙方未经甲方书面同意，不得擅自处分土地的使用权和地上建筑物的所有权；甲方可自行回购，也可指定适格的回购主体，乙方应当予以积极配合。

　　（4）甲方通知乙方行使回购权的，乙方应在 60 日内自行出资清偿完毕与该土地和地上建筑物有关的全部债务及担保，无条件地签署相关文件及提交相关资料、配合甲方办理相关产权过户手续等。

　　（5）待回购土地及建筑物的权属变更登记手续完成后60日内，甲方将回购款一次性支付给乙方，如届时存在乙方应支付给甲方的违约金等应款项的，甲方有权先行从回购款中扣除该费用，剩余部分再支付给乙方。

　　4、闲置土地处理

　　乙方存在如下闲置土地情况的，除应按照本协议承担违约责任外，甲方有权报请自然资源主管部门按照《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）予以处置。

　　（1）因乙方原因乙方在土地出让合同约定动工开发日期满一年未动工开发的。

　　（2）因乙方原因已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占投资总额比例不足25%，中止开发建设满一年的。

　　甲方有权在出现上述情况后报请市自然资源主管部门对闲置土地进行处理：

　　（1）对未动工开发满一年的项目土地，市自然资源主管部门执行有关程序后，按照土地出让或者划拨价款的20%向乙方征缴土地闲置费，土地闲置费不得列入生产成本。

　　（2）对未动工开发满两年的项目土地，市自然资源主管部门执行有关程序后，无偿收回项目土地使用权。项目土地设有抵押权的，同时抄送相关土地抵押权人。

　　（五）协议生效条件

　　本协议自双方签字盖章之日起生效。如乙方在自然资源部门组织的本项目用地使用权招拍挂活动中未能竞得项目用地使用权，则本协议自前述情形发生之日自动解除。

　　四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次投资的目的

　　本次投资的项目所在地毗邻公司在东莞现有的两大制造基地，符合公司的战略发展布局，有利于公司资源的合理配置，进一步扩大公司对高端家具装备的生产能力，提高产品的生产效率和质量，满足下游板式家具制造企业对机械设备的市场需求，提升公司市场份额，从而进一步发挥规模经济效应，以达到公司持续稳健经营并不断提高利润水平的目的，巩固公司在行业内的地位，为公司未来持续发展奠定坚实基础。

　　公司本次投资的资金来源为公司自有资金及自筹资金，不会对公司的正常生产及经营产生不利影响。

　　（二）存在的风险

　　1、本次投资事项尚需提交股东大会审议通过方可实施，具有不确定性；

　　2、本次投资项目的用地尚需依法取得，项目用地的取得及最终成交面积、价格、取得时间存在不确定性；

　　3、本次投资项目的实施尚需依法办理项目备案、项目建设等各项审批/备案手续工作，项目实施尚存在不确定性；

　　4、本次投资的项目建设周期预计较长，政策变化、市场行情、宏观经济等因素均可能对项目带来不确定风险；

　　5、本次投资对公司当期经营业绩和财务状况不构成重大影响，对公司长期发展的影响需视后续推进和实施情况而定。公司将根据项目的进展情况及时履行相关的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　（三）对公司的影响

　　本次投资是从业务发展实际需求出发、围绕公司主营业务进行的拓展，有利于促进公司中长期战略规划逐步落地，提升公司综合竞争实力，对公司主营业务的持续发展有积极促进作用。公司目前资产负债率较低，财务状况良好，本次投资不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议；

　　2、南兴智能装备生产基地项目投资协议书。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二二四年一月四日

　　证券代码：002757        证券简称：南兴装备       公告编号：2024-003号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于补选董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2023年12月29日收到公司原董事王宇杰先生的书面辞职报告，王宇杰先生因个人原因辞去公司董事、副董事长及战略委员会委员职务，《关于董事辞职的公告》内容详见2023年12月30日《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　王宇杰先生辞职后，根据《公司章程》的相关规定，公司须补选一名董事。经公司控股股东东莞市南兴实业投资有限公司提名，董事会提名委员会审核，公司于2024年1月3日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》，同意提名叶裕平先生为第四届董事会非独立董事候选人（简历详见附件），并提交公司二二四年第一次临时股东大会审议，任期自二二四年第一次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会届满时为止。

　　本次补选完成后，董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代表董事。

　　特此公告。

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二二四年一月四日

　　附件：非独立董事候选人简历

　　叶裕平先生：

　　1985年出生，中国国籍，无境外居留权，暨南大学工商管理硕士，现任公司董事会秘书。2008年9月加入公司，担任公司总经办助理；2011年1月至2021年5月，担任公司证券事务代表；2021年5月至今，担任公司董事会秘书。

　　截止目前，叶裕平先生持有公司90,007股，占公司总股本的0.03%，其与公司实际控制人、控股股东、其他持有公司5%以上股份的股东及其实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。叶裕平先生不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，亦不存在被深圳证券交易所认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员的其他情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》第3.2.2条第一款规定的不得提名为董事的情形。经在人民法院网站失信被执行人目录和在证券期货市场违法失信信息公开查询平台查询，叶裕平先生不属于“失信被执行人”,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002757        证券简称：南兴股份       公告编号：2024-004号

　　南兴装备股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南兴装备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》，并定于2024年1月19日召开2024年第一次临时股东大会。本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等规定。现将本次股东大会的相关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　公司于2024年1月3日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提请召开2024年第一次临时股东大会的议案》。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2024年1月19日（星期五）15:00

　　网络投票时间：2024年1月19日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月19日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年1月19日9:15—15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，公司股东可选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2024年1月12日（星期五）

　　7、出席对象：

　　（1）2024年1月12日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人（授权委托书见附件）出席会议和参加决议，该股东代理人不必是公司股东；

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会提案编码示例表

　　上述提案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过。提案内容详见公司于2024年1月4日刊登于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第四届董事会第十八次会议决议的公告》等有关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：1、上市公司的董事、监事、高级管理人员；2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决应当单独计票，并及时公开披露。公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记时间：

　　2024年1月16日（星期二）9:00-11:00，14:00-16:30。

　　（二）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式。登记采用信函方式登记的，信函请寄至：广东省东莞市沙田镇进港中路8号南兴装备股份有限公司董秘办，邮编：523993，信函请注明“2024年第一次临时股东大会”字样。

　　（三）登记地点：广东省东莞市沙田镇进港中路8号（南兴装备股份有限公司董秘办）。

　　（四）登记手续：

　　1、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件、证券账户卡；

　　2、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、营业执照复印件、证券账户卡；

　　3、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

　　4、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

　　5、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

　　异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以2024年1月16日17:00前到达本公司为准）。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期半天，参加会议人员食宿及交通费自理。

　　（二）会议联系方式

　　1、邮政编码：523993

　　2、联系电话：0769-88803333

　　3、指定传真：0769-88803333转838

　　4、通讯地址：广东省东莞市沙田镇进港中路8号

　　5、电子邮箱：investor@nanxing.com

　　6、联系人：叶裕平、王翠珊

　　六、备查文件

　　1、第四届董事会第十八次会议决议。

　　附：1、参加网络投票的具体操作流程

　　2、股东大会登记表

　　3、授权委托书

　　南兴装备股份有限公司

　　董事会

　　二二四年一月四日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362757”，投票简称为“南兴投票”。

　　2、填报表决意见。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月19日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30

　　和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月19日9:15—15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　南兴装备股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会

　　注：1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　授权委托书

　　兹全权委托      先生/女士代表本人（本单位）出席南兴装备股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　代理人姓名：

　　代理人身份证号码：

　　委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

　　委托人证券账号：

　　委托人持股数及股份性质：

　　委托书签发日期：

　　委托有效期：

　　本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。