宁波杉杉股份有限公司关于 控股股东办理非公开发行可交换公司债券股份补充质押的公告

　　证券代码：600884         证券简称：杉杉股份        公告编号：临2024-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 杉杉集团有限公司（下称“杉杉集团”）持有宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）股份782,222,036股,占公司总股本（2,258,223,223股）的34.64%。本次股份质押前，杉杉集团持有公司股份累计质押数量566,043,870股，占其持有公司股份总数的72.36%，占公司总股本的25.07%。本次股份质押后，杉杉集团持有公司股份累计质押数量（含本次）577,743,870股，占其持有公司股份总数的73.86%，占公司总股本的25.58%。

　　根据《杉杉集团有限公司2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券（第一期）募集说明书》相关约定，杉杉集团已将其持有的本公司13,743万股无限售流通股质押给联储证券有限责任公司，质押用途为对“22杉EB1”可交换公司债券持有人交换股份和本期债券偿付提供担保。（详见公司于2022年8月20日、2022年9月30日、2022年11月16日、2023年3月14日、2023年3月15日、2023年5月17日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的相关公告）

　　日前，公司收到杉杉集团通知，根据“22杉EB1”债券发行相关约定并结合其目前的担保情况，杉杉集团现将其持有的本公司1,170万股无限售流通股补充质押给本期债券的受托管理人，并将该部分股份划转至杉杉集团与可交换公司债券受托管理人在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的“杉杉集团有限公司-2022年面向专业投资者非公开发行可交换公司债券质押专户”，预备用于对可交换公司债券持有人交换股份和本期债券偿付提供补充担保。具体情况如下：

　　1.本次股份质押基本情况

　　2.本次质押股份不存在被用作重大资产重组业绩补偿等事项的担保或其他保障用途。

　　3.股东累计质押股份情况

　　本次质押办理完成后，上述股东及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　4.控股股东股份质押情况的其他说明

　　公司控股股东杉杉集团未来半年内无到期的质押股份；未来一年内（不含半年内）无到期的质押股份。杉杉集团目前经营正常，资信状况良好，具有足够的风险控制能力，质押股份不存在平仓风险或被强制平仓的情形。

　　杉杉集团不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。本次股份质押预计不会对公司生产经营和公司治理产生影响。

　　公司将根据相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2024年1月3日

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2024-001

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于2023年12月份提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称及是否为上市公司关联人：

　　上海杉杉锂电材料科技有限公司下属全资子公司四川杉杉新材料有限公司、上海杉杉新材料有限公司、云南杉杉新材料有限公司。上述公司均为宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）合并报表范围内公司，不属于关联担保。

　　巴斯夫杉杉电池材料有限公司（下称“巴斯夫杉杉”），系BASF SE与公司合资成立的公司，双方分别持股51%和49%，公司董事兼总经理李智华先生任巴斯夫杉杉董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次提供的担保金额为534,878.93万元人民币。截至2023年11月30日，公司及下属子公司已实际为其提供的担保金额为1,324,166.42万元人民币。

　　● 本次是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　● 截至2023年11月30日，公司及公司控股子公司提供的对外担保金额已超过公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的100%以上，本次被担保人四川杉杉新材料有限公司和上海杉杉新材料有限公司的资产负债率超过70%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、 担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　1、为合并报表范围内公司提供担保

　　2023年12月，为满足下属子公司的日常生产经营融资需求，公司及下属子公司同意为下属子公司提供如下担保：

　　（1）公司为四川杉杉新材料有限公司向光大金融租赁股份有限公司申请办理融资租赁业务提供连带责任保证担保，担保金额为10,644.42万元人民币，担保期限为3年。

　　（2）上海杉杉锂电材料科技有限公司下属子公司上海杉杉科技有限公司为上海杉杉新材料有限公司向上海华瑞银行股份有限公司申请授信提供连带责任保证担保，担保金额为1,960万元人民币，担保期限为1.5年。

　　（3）上海杉杉锂电材料科技有限公司为云南杉杉新材料有限公司向云南红塔银行股份有限公司昆明分行申请授信提供连带责任保证担保，担保金额为不超过100,000万元人民币，担保期限为10个月。

　　2、为合并报表范围内公司延长担保期限

　　2023年11月，公司为四川杉杉新材料有限公司向兴业银行股份有限公司宁波分行为牵头行的银团申请授信提供连带责任保证担保，担保金额为380,000万元人民币，担保期限为7年，并签订了银团贷款保证合同。（具体详见公司于2023年12月5日在上海证券交易所网站发布的公告）

　　2023年12月，根据四川杉杉新材料有限公司的实际还款计划，公司同意延长上述银团贷款保证合同项下的担保期限至8年，担保金额不变。

　　3、为参股公司提供关联担保的变更

　　2022年10月、12月，公司为巴斯夫杉杉电池材料有限公司向三菱日联银行（中国）有限公司武汉分行申请授信提供连带责任保证担保，担保金额合计为不超过43,000万元人民币，担保期限为3年，并签订了保证合同。（具体详见公司于2022年11月2日、2023年1月4日在上海证券交易所网站发布的公告）

　　2023年12月，根据巴斯夫杉杉的实际融资需求情况，公司同意减少上述担保金额至不超过42,274.51万元人民币，缩短担保期限至1.5年（即2024年4月8日到期），并与三菱日联银行（中国）有限公司武汉分行重新签订保证合同，原保证合同自动失效。

　　关联关系说明：巴斯夫杉杉系BASF SE与公司合资成立的公司，双方分别持股51%和49%。公司董事兼总经理李智华先生任巴斯夫杉杉董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，本次担保事项构成关联交易。

　　（二）履行的内部决策程序

　　公司于2023年5月10日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度提供担保全年额度的议案》和《关于公司2023年度提供关联担保额度的议案》，同意公司及下属子公司提供以下担保额度（币种为人民币或等值外币），并在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件，期限为2022年年度股东大会审议通过之日起至2023年年度股东大会召开日：

　　注1：本次被担保人四川杉杉新材料有限公司、上海杉杉新材料有限公司、云南杉杉新材料有限公司均为上海杉杉锂电材料科技有限公司（公司持有其87.077%股份，其他7名法人股东持有其剩余股份）下属全资子公司。

　　注2：已提供的担保总额如涉及外币，则按2024年1月3日银行间外汇市场人民币汇率中间价（1美元对人民币7.1002元）进行折算，下同。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一） 基本情况

　　四川杉杉新材料有限公司，注册资本200,000万元人民币，为上海杉杉锂电材料科技有限公司下属全资子公司；成立日期：2021年8月12日；注册地址：四川彭山经济开发区创新二路中段1号；法定代表人：乔永民；经营范围：一般项目：石墨及碳素制品制造；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；石墨及碳素制品销售；新材料技术推广服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　上海杉杉新材料有限公司，注册资本100,000万元人民币，为上海杉杉锂电材料科技有限公司下属全资子公司；成立日期：2020年6月11日；注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新杨公路860号10幢；法定代表人：李凤凤；经营范围：一般项目:从事新材料科技领域内的技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;石墨及碳素制品销售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;货物进出口;技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　云南杉杉新材料有限公司，注册资本205,000万元人民币，为上海杉杉锂电材料科技有限公司下属全资子公司；成立日期：2022年4月22日；注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道麒腾路安宁工业园区中小企业孵化基地4栋301；法定代表人：耿海龙；经营范围：许可项目：保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石墨及碳素制品制造；新材料技术研发；新材料技术推广服务；石墨及碳素制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　巴斯夫杉杉电池材料有限公司，注册资本57,884.5492万元人民币，公司持有其49%股权；成立日期：2003年11月13日；注册地址：长沙高新开发区金洲大道90号；法定代表人：MICHAEL RUDOLF BAIER；经营范围：一般项目：自然科学研究和试验发展；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；新兴能源技术研发；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；技术进出口；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；五金产品零售；金属材料销售；建筑材料销售；塑料制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　关联关系说明：巴斯夫杉杉系BASF SE与公司合资成立的公司，双方分别持股51%和49%。公司董事兼总经理李智华先生任巴斯夫杉杉董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，本次担保事项构成关联交易。

　　（二）被担保人最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：万元人民币

　　说明：尾数差异系小数点四舍五入造成；2022年数据经审计，2023年数据未经审计。

　　三、 担保协议的主要内容

　　注：具体担保期限以债权确定期间为准。

　　四、 担保的必要性和合理性

　　公司能够及时掌握被担保人的资信和财务状况，目前被担保人经营情况良好，具备偿债能力。

　　本次对合并报表范围内公司提供担保额度和延长担保期限，旨在满足其日常经营活动筹融资需要，保证其生产经营活动的顺利开展，被担保人均为纳入公司合并报表范围内的相关公司，公司对其经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险处于公司可控范围内，因此其他股东未提供同比例担保。

　　本次为参股公司巴斯夫杉杉提供的关联担保变更，系基于公司与BASF SE签订的《合资协议》相关约定，且BASF SE已提供同比例的股东贷款支持，担保风险可控。

　　五、 董事会意见

　　公司于2023年4月18日召开第十届董事会第四十一次会议审议并一致通过了《关于公司2023年度提供担保全年额度的议案》和《关于公司2023年度提供关联担保额度的议案》，公司独立董事就关联担保事项发表了同意的独立意见。

　　公司董事会认为：对上述合并报表范围内公司提供的担保系在担保风险可控范围内，综合考虑相关子公司的实际经营情况、筹融资需要，有利于相关子公司高效、顺畅地筹集资金，提高其经济效益。

　　巴斯夫杉杉系BASF SE与公司合资成立的公司，双方分别持股51%和49%。公司本次为巴斯夫杉杉提供的担保，系根据公司与BASF SE签订的《合资协议》的相关约定而进行，在签署具体担保协议时，BASF SE将根据持股比例、公司对巴斯夫杉杉提供的担保金额，向合资公司巴斯夫杉杉提供同比例的股东贷款支持。巴斯夫杉杉经营状况稳健良好，我们认为担保风险可控。

　　公司董事会一致同意提供上述担保。

　　独立董事认为：巴斯夫杉杉系BASF SE与公司合资成立的公司，双方分别持股51%和49%。公司本次为巴斯夫杉杉提供的担保，系根据公司与BASF SE签订的《合资协议》的相关约定而进行，在签署具体担保协议时，BASF SE将根据持股比例、公司对巴斯夫杉杉提供的担保金额，向合资公司巴斯夫杉杉提供同比例的股东贷款支持。巴斯夫杉杉经营状况稳健良好，我们认为担保风险可控。

　　本次担保事项的审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效。我们同意上述担保。

　　六、 对外担保累计金额及逾期担保累计金额

　　截至2023年11月30日，公司及公司控股子公司提供的对外担保总额为2,352,362.10万元人民币，其中对合并范围内公司的担保总额为2,302,762.10万元人民币，对非合并范围内公司的担保总额为49,600万元人民币。上述数额分别占上市公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的比例为102.04%、99.89%和2.15%。无逾期担保。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2024年1月3日