浙江明牌珠宝股份有限公司 关于公司受让苏州好屋部分股东股权 暨业绩补偿进展的公告

　　证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝       公告编号：2024-003

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为减少公司投资苏州好屋损失，同时推进苏州好屋部分股东尽快履行业绩补偿债务，经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，公司将受让苏州好屋股东董向东、苏州推盟投资企业（有限合伙）、陈兴、刘勇全部股权以及股东黄俊部分股权。

　　本次交易不属于关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、公司受让苏州好屋部分股东股权具体情况

　　（一）公司受让董向东之苏州好屋股权

　　甲方（转让方）：董向东

　　乙方（受让方）：浙江明牌珠宝股份有限公司

　　1、标的股权

　　甲方同意将其在苏州好屋的出资额6.0797万元人民币（6.0797万元股权，占苏州好屋注册资本的5.4283%）及其衍生的所有股东权益按其现状转让给乙方所有，包括但不限于甲方原持股期间享有的公司盈利分红、公司未分配利润等权益。

　　2、股权转让价款及支付

　　由于甲方等苏州好屋管理层人员未披露苏州好屋完整的财务数据，且苏州好屋经营不善、未达预期，给乙方造成重大经济损失，现甲方自愿同意支付人民币200万元以及将其持有的苏州好屋全部股权（持股比例5.4283%、出资额6.0797万元）向乙方进行补偿，即甲方自愿同意将其持有的苏州好屋全部股权（持股比例5.4283%、出资额6.0797万元）以形式1元转让给乙方，乙方自愿受让甲方持有的苏州好屋全部股权，同时甲方于2024年12月31日前另行向乙方支付人民币200万元作为现金补偿并向乙方出具相关现金补偿承诺书。

　　3、标的股权交割

　　（1）合同签订之日起30日内，甲方配合乙方办理股权转让变更登记手续，将标的股权转让过户至乙方名下。在办理标的股权转让变更登记手续时，如相关部门办理过户登记手续需要及要求，甲方须全力配合乙方及苏州好屋签署以及出具办理股权转让登记及过户所需的各项材料。

　　（2）协议签订后，乙方即为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的所有权、处分权、收益权等各项相关权利，乙方享有甲方作为苏州好屋原股东所享有的各项权益并有权行使股东权利，甲方不再持有苏州好屋股权及行使股东权利。

　　（3）合同标的股权转让登记至乙方名下办理完毕、乙方取得及享有标的股权所有权及权益以及甲方向乙方支付完毕约定的现金补偿款项的，则合同项下甲方应向乙方承担的补偿即视为甲方履行完毕，双方对于业绩补偿再无经济纠葛。

　　4、过渡期安排

　　合同签订之日起至标的股权转让变更登记完毕之日前，为本次标的股权转让的过渡期。在此过渡期内，甲方应积极配合乙方完成标的股权过户转让手续的办理，甲方不得对标的股权进行任何形式的处置或设置权利负担，包括但不限于股权质押、委托管理、另行转让等任何情形。

　　（二）公司受让苏州推盟投资企业（有限合伙）之苏州好屋股权

　　甲方（转让方）：苏州推盟投资企业（有限合伙）

　　乙方（受让方）：浙江明牌珠宝股份有限公司

　　1、标的股权

　　甲方同意将其在苏州好屋的出资额4.65万元人民币（4.65万元股权，占苏州好屋注册资本的4.1518%）及其衍生的所有股东权益转让给乙方所有，包括但不限于甲方原持股期间享有的公司未分配盈利分红、公司未分配利润等权益。

　　2、股权转让价款及支付

　　甲方与乙方经自愿充分商定，合同标的股权转让价款为【1】元（大写：人民币壹元整）。

　　3、标的股权交割

　　（1）合同签订之日起30日内，甲方配合乙方办理股权转让变更登记手续，将标的股权转让过户至乙方名下。在办理标的股权转让变更登记手续时，如相关部门办理过户登记手续需要及要求，甲方须全力配合乙方及苏州好屋签署以及出具办理股权转让登记及过户所需的各项材料。

　　（2）协议签订后，乙方即为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的所有权、处分权、收益权等各项相关权利，乙方享有甲方作为苏州好屋原股东所享有的各项权益并有权行使股东权利，甲方不再持有苏州好屋股权及行使股东权利。

　　4、过渡期安排

　　合同签订之日起至标的股权转让变更登记完毕之日前，为本次标的股权转让的过渡期。在此过渡期内，甲方应积极配合乙方完成标的股权过户转让手续的办理，甲方不得对标的股权进行任何形式的处置或设置权利负担，包括但不限于股权质押、委托管理、另行转让等任何情形。

　　（三）公司受让陈兴之苏州好屋股权

　　甲方（转让方）：陈兴

　　乙方（受让方）：浙江明牌珠宝股份有限公司

　　1、标的股权

　　甲方同意将其在苏州好屋的出资额6.0797万元人民币（6.0797万元股权，占苏州好屋注册资本的5.4283%）及其衍生的所有股东权益转让给乙方所有，包括但不限于甲方原持股期间享有的公司未分配的盈利分红、公司未分配利润等权益。

　　2、股权转让价款及支付

　　截至本公告日，甲方尚应支付乙方业绩补偿款本金人民币7969711.69元、利息损失及仲裁费（下称“业绩补偿债务”）。为担保业绩补偿债务履行，甲方将其持有苏州好屋信息技术有限公司5.4283%股权向乙方提供股权质押担保，并已办理完毕股权出质登记手续，出质股权数额6.0797万元人民币。为偿还甲方应付乙方的业绩补偿债务，现甲方自愿同意将其持有的苏州好屋股权（持股比例5.4283%、出资额6.0797万元）向乙方进行补偿，即甲方自愿同意将其持有的苏州好屋股权（持股比例5.4283%、出资额6.0797万元）以形式1元转让给乙方进行补偿，乙方自愿受让甲方持有的苏州好屋全部股权。

　　3、标的股权交割

　　（1）合同签订之日起30日内，甲方配合乙方办理股权转让变更登记手续，将标的股权转让过户至乙方名下。在办理标的股权转让变更登记手续时，如相关部门办理过户登记手续需要及要求，甲方须全力配合乙方及苏州好屋签署以及出具办理股权转让登记及过户所需的各项材料。

　　（2）协议签订后，乙方即为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的所有权、处分权、收益权等各项相关权利，乙方享有甲方作为苏州好屋原股东所享有的各项权益并有权行使股东权利，甲方不再持有苏州好屋股权及行使股东权利。

　　（3）如标的股权涉及质押、冻结、查封等限制措施或权利负担的，甲方承诺在标的股权交割期限内完成消除或解除，不得影响标的股权交割及过户变更登记手续办理。

　　（4）合同标的股权转让登记至乙方名下办理完毕、乙方取得及享有标的股权所有权及权益的，则合同项下甲方应向乙方承担的补偿即视为甲方履行完毕，双方对于业绩补偿再无经济纠葛。

　　4、过渡期安排

　　合同签订之日起至标的股权转让变更登记完毕之日前，为本次标的股权转让的过渡期。在此过渡期内，甲方应积极配合乙方完成标的股权过户转让手续的办理，甲方不得对标的股权进行任何形式的处置或设置权利负担，包括但不限于股权质押、委托管理、另行转让等任何情形。

　　（四）公司受让刘勇之苏州好屋股权

　　甲方（转让方）：刘勇

　　乙方（受让方）：浙江明牌珠宝股份有限公司

　　1、标的股权

　　甲方同意将其在苏州好屋的出资额3.0398万元人民币（3.0398万元股权，占苏州好屋注册资本的2.7141%）及其衍生的所有股东权益转让给乙方所有，包括但不限于甲方原持股期间享有的公司未分配的盈利分红、公司未分配利润等权益。

　　2、股权转让价款及支付

　　截至本公告日，甲方尚应支付乙方业绩补偿款本金人民币3484855.54元、利息损失及仲裁费（下称“业绩补偿债务”）。为担保业绩补偿债务履行，甲方将其持有苏州好屋信息技术有限公司2.7141%股权向乙方提供股权质押担保，并已办理完毕股权出质登记手续，出质股权数额3.0398万元人民币。为偿还甲方应付乙方的业绩补偿债务，现甲方自愿同意将其持有的苏州好屋股权（持股比例2.7141%、出资额3.0398万元）向乙方进行补偿，即甲方自愿同意将其持有的苏州好屋股权（持股比例2.7141%、出资额3.0398万元）以形式1元转让给乙方进行补偿，乙方自愿受让甲方持有的苏州好屋全部股权。

　　3、标的股权交割

　　（1）合同签订之日起30日内，甲方配合乙方办理股权转让变更登记手续，将标的股权转让过户至乙方名下。在办理标的股权转让变更登记手续时，如相关部门办理过户登记手续需要及要求，甲方须全力配合乙方及苏州好屋签署以及出具办理股权转让登记及过户所需的各项材料。

　　（2）协议签订后，乙方即为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的所有权、处分权、收益权等各项相关权利，乙方享有甲方作为苏州好屋原股东所享有的各项权益并有权行使股东权利，甲方不再持有苏州好屋股权及行使股东权利。

　　（3）如标的股权涉及质押、冻结、查封等限制措施或权利负担的，甲方承诺在标的股权交割期限内完成消除或解除，不得影响标的股权交割及过户变更登记手续办理。

　　（4）合同标的股权转让登记至乙方名下办理完毕、乙方取得及享有标的股权所有权及权益的，则合同项下甲方应向乙方承担的补偿即视为甲方履行完毕，双方对于业绩补偿再无经济纠葛。

　　4、过渡期安排

　　合同签订之日起至标的股权转让变更登记完毕之日前，为本次标的股权转让的过渡期。在此过渡期内，甲方应积极配合乙方完成标的股权过户转让手续的办理，甲方不得对标的股权进行任何形式的处置或设置权利负担，包括但不限于股权质押、委托管理、另行转让等任何情形。

　　（五）公司受让黄俊之苏州好屋股权

　　甲方（转让方）：黄俊

　　乙方（受让方）：浙江明牌珠宝股份有限公司

　　1、标的股权

　　甲方同意将其在苏州好屋的出资额3.36万元人民币（3.36万元股权，占苏州好屋注册资本的3%）及其衍生的所有股东权益转让给乙方所有，包括但不限于甲方原持股期间享有的公司未分配的盈利分红、公司未分配利润等权益。

　　2、股权转让价款及支付

　　截至本公告日，甲方尚应支付乙方业绩补偿款本金人民币9219711.69元、利息损失等（下称“业绩补偿债务”）。为偿还甲方应付乙方的业绩补偿债务，甲方自愿同意以其持有的苏州好屋股权向乙方进行补偿。按照苏州好屋2022年12月底公司净资产评估价值人民币19611.38万元，甲方质押给乙方的苏州好屋3%股权对应折算的净资产为5883414元，现甲方自愿同意将其持有的苏州好屋股权（持股比例3%、出资额3.36万元）向乙方进行补偿，即甲方自愿同意将其持有的苏州好屋股权（持股比例3%、出资额3.36万元）以形式1元转让给乙方，乙方自愿受让甲方持有的苏州好屋股权。在甲方将其持有的苏州好屋股权（持股比例3%、出资额3.36万元）过户变更登记至乙方名下后，则乙方按照前述甲方转让股权（持股比例3%、出资额3.36万元）相应的净资产金额5883414元进行等额抵扣甲方应付乙方的业绩补偿债务，抵扣后剩余的业绩补偿债务由甲方继续向乙方履行债务清偿义务。

　　3、标的股权交割

　　（1）合同签订之日起30日内，甲方配合乙方办理股权转让变更登记手续，将标的股权转让过户至乙方名下。在办理标的股权转让变更登记手续时，如相关部门办理过户登记手续需要及要求，甲方须全力配合乙方及苏州好屋签署以及出具办理股权转让登记及过户所需的各项材料。

　　（2）协议签订后，乙方即为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整的所有权、处分权、收益权等各项相关权利，乙方享有甲方作为苏州好屋原股东所享有的各项权益并有权行使股东权利，甲方不再持有苏州好屋股权及行使股东权利。

　　（3）如标的股权涉及质押、冻结、查封等限制措施或权利负担的，甲方承诺在标的股权交割期限内完成消除或解除，不得影响标的股权交割及过户变更登记手续办理。

　　4、过渡期安排

　　合同签订之日起至标的股权转让变更登记完毕之日前，为本次标的股权转让的过渡期。在此过渡期内，甲方应积极配合乙方完成标的股权过户转让手续的办理，甲方不得对标的股权进行任何形式的处置或设置权利负担，包括但不限于股权质押、委托管理、另行转让等任何情形。

　　5、其他说明

　　截至本公告日，黄俊持有的苏州好屋5.4283%股权（包含本次转让的苏州好屋3%股权）处于查封状态，起诉方已向法院提交上述股权的解封申请。

　　二、交易对手方基本情况

　　董向东、苏州推盟投资企业（有限合伙）、陈兴、刘勇、黄俊现为苏州好屋股东，与公司不存在关联关系，不属于失信被执行人。

　　三、苏州好屋基本情况

　　（一）基本信息

　　公司名称：苏州市好屋信息技术有限公司

　　统一社会信用代码：91320508589968152Y

　　成立日期：2012年2月3日

　　住所：苏州市姑苏区新庄西路12号13-1幢

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：112万元人民币

　　法定代表人：吴洪进

　　经营范围：计算机信息技术开发、技术咨询服务；计算机系统服务；计算机软硬件开发；网页设计；市场调研；企业营销策划、企业形象策划；会展会务服务；房地产中介服务；房屋销售代理；商务信息咨询；投资咨询、建筑设计咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）股权结构

　　（三）主要财务数据                                          单位：元

　　注：上述数据未经审计

　　（四）失信情况

　　经查询，苏州市好屋信息技术有限公司不存在失信被执行的情形，不属于失信被执行人。

　　四、本次受让苏州好屋股权对公司的影响及业绩补偿进展情况

　　1、本次苏州好屋相关股权转让登记至公司名下办理完毕、公司取得及享有该部分股权所有权及权益后，公司持有苏州好屋的股权比例将增加20.7225%，变至85.1074%。

　　2、本次苏州好屋相关股权转让登记至公司名下办理完毕、公司取得及享有该部分股权所有权及权益后，陈兴、刘勇的业绩补偿债务将履行完毕，黄俊业绩补偿债务将减少5883414元，剩余的业绩补偿债务由黄俊继续向公司履行债务清偿义务，公司将继续全力敦促黄俊尽快履行剩余业绩补偿债务。

　　五、备查文件

　　浙江明牌珠宝股份有限公司与董向东、苏州推盟投资企业（有限合伙）、陈兴、刘勇、黄俊分别签订之《股权转让合同》。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月3日

　　证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝       公告编号：2024-002

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　第五届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次会议通知于2023年12月26日发出，会议于2023年12月29日以现场方式在公司三楼会议室召开。会议应出席监事三人，实际出席监事三人，会议由监事会主席虞初良主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致审议通过《关于公司受让苏州好屋部分股东股权的议案》。

　　与会监事认为，公司受让苏州好屋股东董向东、苏州推盟投资企业（有限合伙）、陈兴、刘勇全部股权以及股东黄俊部分股权，有利于减少公司之前的投资损失，切实有效加快业绩补偿债务履行，符合公司的整体利益，因此同意公司受让苏州好屋股权事项：

　　1、以形式1元受让董向东持有的苏州好屋5.4283%股权，该部分股权转让登记至公司名下办理完毕、公司取得及享有该部分股权所有权及权益，同时董向东于2024年12月31日前另行向公司支付人民币200万元作为现金补偿后，董向东应向公司承担的补偿视为履行完毕；

　　2、以形式1元受让苏州推盟投资企业（有限合伙）持有的苏州好屋4.1518%股权；

　　3、以形式1元受让陈兴持有的苏州好屋5.4283%股权，该部分股权转让登记至公司名下办理完毕、公司取得及享有该部分股权所有权及权益后，陈兴应向公司承担的业绩补偿债务（业绩补偿款本金人民币7969711.69元、利息损失及仲裁费）视为履行完毕；

　　4、以形式1元受让刘勇持有的苏州好屋2.7141%股权，该部分股权转让登记至公司名下办理完毕、公司取得及享有该部分股权所有权及权益后，刘勇应向公司承担的业绩补偿债务（业绩补偿款本金人民币3484855.54元、利息损失及仲裁费）视为履行完毕；

　　5、以形式1元受让黄俊持有的苏州好屋3%股权，在公司将黄俊持有的苏州好屋3%股权过户变更登记至公司名下后，则黄俊按照前述转让3%股权相应的净资产金额5883414元【按照苏州好屋2022年12月底公司净资产评估价值人民币19611.38万元】进行等额抵扣黄俊应付公司的业绩补偿债务（业绩补偿款本金人民币9219711.69元、利息损失等），抵扣后剩余的业绩补偿债务由黄俊继续向公司履行债务清偿义务。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　监事会

　　2024年1月3日

　　证券代码：002574        证券简称：明牌珠宝       公告编号：2024-001

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　第五届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议通知于2023年12月26日发出，会议于2023年12月29日以现场加通讯方式在公司召开。会议应出席董事七人，实际出席董事七人，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长虞阿五先生主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》有关规定。会议以书面投票表决的形式审议并通过了如下议案：

　　审议通过《关于公司受让苏州好屋部分股东股权的议案》。

　　议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　为减少公司投资苏州好屋损失，同时推进苏州好屋部分股东尽快履行业绩补偿债务，同意公司受让苏州好屋股东董向东、苏州推盟投资企业（有限合伙）、陈兴、刘勇全部股权以及股东黄俊部分股权：

　　1、以形式1元受让董向东持有的苏州好屋5.4283%股权，该部分股权转让登记至公司名下办理完毕、公司取得及享有该部分股权所有权及权益，同时董向东于2024年12月31日前另行向公司支付人民币200万元作为现金补偿后，董向东应向公司承担的补偿视为履行完毕；

　　2、以形式1元受让苏州推盟投资企业（有限合伙）持有的苏州好屋4.1518%股权；

　　3、以形式1元受让陈兴持有的苏州好屋5.4283%股权，该部分股权转让登记至公司名下办理完毕、公司取得及享有该部分股权所有权及权益后，陈兴应向公司承担的业绩补偿债务（业绩补偿款本金人民币7969711.69元、利息损失及仲裁费）视为履行完毕；

　　4、以形式1元受让刘勇持有的苏州好屋2.7141%股权，该部分股权转让登记至公司名下办理完毕、公司取得及享有该部分股权所有权及权益后，刘勇应向公司承担的业绩补偿债务（业绩补偿款本金人民币3484855.54元、利息损失及仲裁费）视为履行完毕；

　　5、以形式1元受让黄俊持有的苏州好屋3%股权，在公司将黄俊持有的苏州好屋3%股权过户变更登记至公司名下后，则黄俊按照前述转让3%股权相应的净资产金额5883414元【按照苏州好屋2022年12月底公司净资产评估价值人民币19611.38万元】进行等额抵扣黄俊应付公司的业绩补偿债务（业绩补偿款本金人民币9219711.69元、利息损失等），抵扣后剩余的业绩补偿债务由黄俊继续向公司履行债务清偿义务。

　　本次苏州好屋相关股权转让登记至公司名下办理完毕、公司取得及享有该部分股权所有权及权益后，公司持有苏州好屋的股权比例将增加20.7225%变至85.1074%，详见公司同日刊登在证券时报、证券日报、中国证券报以及披露在巨潮资讯网上的《关于公司受让苏州好屋部分股东股权暨业绩补偿进展的公告》。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司董事会

　　2024年1月3日