重庆西山科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式 回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：688576         证券简称：西山科技      公告编号：2024-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的人民币普通股（A股），主要内容如下：

　　1、拟回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

　　2、回购股份的资金总额：不低于人民币0.5亿元（含），不超过人民币1亿元（含）；

　　3、回购股份的期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

　　4、回购股份的价格：不超过人民币135.8元/股（含），该价格不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

　　5、回购股份的资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股票的计划。若以上主体在上述期间内实施股份减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；

　　2、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

　　3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　4、本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）公司于2023年12月25日召开第三届董事会第二十三次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　（二）本次回购股份方案根据公司章程第二十四条、第二十六条规定，无需提交公司股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）本次回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的高度认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。

　　（二）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。

　　（三）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。

　　（四）回购期限

　　自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　①如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　②如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　①自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；

　　②中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额本次回购股份的资金总额不低于人民币0.5亿元（含），不超过人民币1亿元（含）。按本次回购价格上限135.80元/股测算，公司本次回购的股份数量约为368,188股至736,377股，约占公司总股本比例的0.69%至1.39%。

　　本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的价格：不超过人民币135.80元/股（含），不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的价格上限进行相应调整.

　　（七）本次回购的资金总额及资金来源：资金总额为不低于人民币0.5亿元（含），不超过人民币1亿元（含），资金来源为自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购金额下限人民币0.5亿元（含）和上限人民币1亿元（含），回购价格上限135.80元/股进行测算，若本次回购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　1、截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产220,579.06万元,归属于上市公司股东的净资产210,667.61万元，流动资产200,636.09万元。按照本次回购资金上限1亿元测算，分别占上述财务数据的4.53%、4.75%、4.98%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币1亿元上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

　　2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2023年9月30日（未经审计），公司整体资产负债率为4.49%，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份、是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　在公司董事会通过回购股份议案决议前6个月内，公司实际控制人、董事长兼总经理郭毅军先生于2023年11月16日，通过集中竞价方式增持公司2.04万股，具体内容详见公司于2023年11月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《重庆西山科技股份有限公司关于实际控制人、董事长兼总经理增持计划实施完毕暨增持结果的公告》（公告编号：2023-026）；公司实际控制人李代红女士于2023年11月15日至2023年12月27日期间，通过集中竞价方式增持公司2.33万股，截至目前李代红女士的增持计划尚未结束，具体内容详见公司于2023年10月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《重庆西山科技股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2023-022）及2023年12月29日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《重庆西山科技股份有限公司关于实际控制人增持公司股份的进展公告》（公告编号：2023-034）。上述增持行为，与本次回购方案不存在利益冲突，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述情况外，其余公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的情形。

　　截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂无增减持公司股份计划。若上述主体后续有增减持公司股份的计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理郭毅军先生未来3个月、未来6个月均无减持公司股票的计划。

　　公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。

　　若相关人员未来拟实施减持公司股票的计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为高效、有序、顺利地完成公司本次回购股份工作，公司董事会授权公司管理层在法律法规的规定范围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。本次授权自公司董事会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　（二）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。

　　（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　（四）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励，若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未授出部分股份注销的风险。

　　（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股披露情况：公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2023年12月26日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2023年1月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-001）。

　　（二）回购专用证券账户的开立情况：根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　账户名称：重庆西山科技股份有限公司回购专用证券账户

　　账户号码：B886296983

　　该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）后续信息披露安排：公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　重庆西山科技股份有限公司董事会

　　2024年1月9日