万达电影股份有限公司 2024年第一次临时股东大会决议公告

　　股票代码：002739         股票简称：万达电影        公告编号：2024-002号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会有否决提案的情况，否决的提案为《关于调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺事项的议案》；

　　2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议；

　　3、本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。

　　一、会议召开情况

　　1、召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年1月8日（星期一）14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年1月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2024年1月8日9:15-15:00的任意时间。

　　2、现场会议地点：北京市朝阳区建国路93号万达文华酒店7层

　　3、会议召集人：公司第六届董事会

　　4、会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

　　5、会议主持人：公司董事长张霖先生

　　6、本次股东大会的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　　二、会议出席情况

　　1、通过现场和网络投票的股东1,605人，代表股份521,651,538股，占上市公司总股份的23.9359%。其中：通过现场投票的股东11人，代表股份19,263,108股，占上市公司总股份的0.8839%。通过网络投票的股东1,594人，代表股份502,388,430股，占上市公司总股份的23.0520%。

　　中小投资者出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东1,602人，代表股份191,885,275股，占上市公司总股份的8.8046%。其中：通过现场投票的中小股东10人，代表股份4,496,845股，占上市公司总股份的0.2063%。通过网络投票的中小股东1,592人，代表股份187,388,430股，占上市公司总股份的8.5983%。

　　2、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议。

　　3、公司聘请的北京市天元律师事务所刘娟律师和赵婉宇律师出席了本次股东大会。

　　三、议案审议情况

　　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式审议了以下议案，具体内容如下：

　　1、审议《关于调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺事项的议案》

　　表决结果：同意143,328,348股，占出席会议所有股东所持股份的27.4759%；反对368,709,151股，占出席会议所有股东所持股份的70.6811%；弃权9,614,039股，占出席会议所有股东所持股份的1.8430%。

　　中小投资者表决情况为：同意128,562,085股，占出席会议的中小股东所持股份的66.9995%；反对53,709,151股，占出席会议的中小股东所持股份的27.9902%；弃权9,614,039股，占出席会议的中小股东所持股份的5.0103%。议案未获得本次股东大会通过。

　　本议案为关联交易，涉及关联方股东为北京万达投资有限公司，持有表决权股份数量435,873,762股，占公司总股本的20%；莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙），持有表决权股份数量222,437,331股，占公司总股本的10.21%；北京万达文化产业集团有限公司持有表决权股份数量600,016股，占公司总股本的0.03%，林宁女士持有表决权股份数量14,457,831股，占公司总股本的0.66%，截至本公告披露日，上述股东为公司控股股东及其一致行动人，合计持有表决权股份数量673,368,940股，占公司总股本的30.9%，未出席本次股东大会，未参与本次表决。

　　四、律师出具的法律意见

　　公司聘请的北京市天元律师事务所指派律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《万达电影股份有限公司章程》等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具了法律意见，具体内容详见同日披露于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上的《关于万达电影股份有限公司2024年第一次临时股东大会法律意见》。主要情况如下：

　　1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所

　　2、出具法律意见的律师姓名：刘娟律师和赵婉宇律师

　　3、结论意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　1、万达电影股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议；

　　2、关于万达电影股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见。

　　特此公告。

　　万达电影股份有限公司

　　董事会

　　2024年1月9日

　　北京市天元律师事务所

　　关于万达电影股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会的法律意见

　　京天股字（2024）第015号

　　致：万达电影股份有限公司

　　万达电影股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2024年1月8日14:30在北京市朝阳区建国路93号万达文华酒店7层召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所刘娟律师和赵婉宇律师参加本次股东大会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及《万达电影股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

　　为出具本法律意见，本所律师审查了《万达电影股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议公告》《万达电影股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议公告》《万达电影股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）、《万达电影股份有限公司关于变更2024年第一次临时股东大会现场会议召开地点的公告》（以下简称“《变更现场会议地点的公告》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东大会的召开，并参与了本次股东大会议案表决票的现场监票计票工作。

　　本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

　　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、 本次股东大会的召集、召开程序

　　公司第六届董事会于2023年12月22日召开第十三次会议作出决议召集本次股东大会，并及时通过指定信息披露媒体发出了《召开股东大会通知》。该《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。公司于2024年1月5日通过指定信息披露媒体发出了《变更现场会议地点的公告》，将现场会议地点变更为北京市朝阳区建国路93号万达文华酒店7层。

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年1月8日14:30在北京市朝阳区建国路93号万达文华酒店7层召开，由董事长张霖先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2024年1月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2024年1月8日9:15-15:00的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

　　二、 出席本次股东大会的人员资格、召集人资格

　　（一）出席本次股东大会的人员资格

　　出席公司本次股东大会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共1,605人，共计持有公司有表决权股份521,651,538股，占公司股份总数的23.9359%，其中：

　　1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计11人，共计持有公司有表决权股份19,263,108股，占公司股份总数的0.8839%。

　　2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计1,594人，共计持有公司有表决权股份502,388,430股，占公司股份总数的23.0520%。

　　公司董事、监事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）1,602人，代表公司有表决权股份数191,885,275股，占公司股份总数的8.8046%。

　　除上述公司股东及股东代表外，公司部分董事、监事、公司董事会秘书及本所律师出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

　　（二）本次股东大会的召集人

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。在参与网络投票的股东代表资格均符合有关法律法规及《公司章程》的前提下，经核查，本所律师认为，本次股东大会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

　　三、 本次股东大会的表决程序、表决结果

　　经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。

　　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

　　本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行计票、监票。本次股东大会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

　　经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下：

　　（一）审议《关于调整发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺事项的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联股东北京万达投资有限公司、莘县融智兴业管理咨询中心（有限合伙）、北京万达文化产业集团有限公司、林宁未出席本次股东大会，未参与表决。

　　表决情况：同意143,328,348股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的27.4759%；反对368,709,151股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的70.6811%；弃权9,614,039股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.8430%。

　　表决结果：未通过

　　其中，中小投资者投票情况为：同意128,562,085股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的66.9995%；反对53,709,151股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的27.9902%；弃权9,614,039股，占出席会议非关联中小投资者所持有表决权股份的5.0103%。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

　　北京市天元律师事务所（盖章）

　　负责人： _______________

　　朱小辉

　　经办律师（签字）： ______________

　　刘 娟

　　______________

　　赵婉宇

　　本所地址：北京市西城区金融大街35号

　　国际企业大厦A座509单元，邮编：100033

　　2024年1月8日