山东墨龙石油机械股份有限公司 第七届董事会第七次临时会议决议公告

　　证券代码：002490           证券简称：山东墨龙          公告编号：2024-001

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次临时会议于2024年1月2日以书面、电话或电子邮件等方式发出会议通知，于2024年1月9日在公司会议室以现场会议及通讯方式召开。会议由公司董事长袁瑞先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事就相关议案进行了审议、表决，并通过以下决议：

　　1、 以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于出售子公司股权的议案》

　　为优化资产负债结构，实现低效资产剥离，经全体董事表决，会议同意公司将直接持有的子公司寿光宝隆石油器材有限公司（以下简称“寿光宝隆”）70%股权、直接及间接持有的威海市宝隆石油专材有限公司（以下简称“威海宝隆”）98.0769%股权以人民币141,606,709.94元的价格转让给芜湖智赢项目投资合伙企业（有限合伙）。本次交易完成后，寿光宝隆及威海宝隆将不再纳入公司合并报表范围。

　　该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售子公司股权的公告》（公告编号：2024-002）。

　　2、 以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于出售子公司股权后被动形成财务资助的议案》

　　公司在出售子公司股权前，对寿光宝隆的债权金额为46,170.95万元，对威海宝隆的债权金额为1,434.57万元。股权转让完成后，寿光宝隆及威海宝隆将不再纳入公司合并报表范围，将导致公司被动形成对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原下属子公司往来款的延续，本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。

　　为保障公司利益，在出售股权的同时，公司将分别与上述子公司签署《还款协议》，约定寿光宝隆在本次股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起三年内偿还全部款项，威海宝隆在本次股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起两年内偿还全部款项。偿还期间公司不收取利息。

　　该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于出售子公司股权后被动形成财务资助的公告》（公告编号：2024-003）。

　　3、 以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于指定副总经理代行财务总监职责的议案》

　　为完善公司治理，保证公司日常运作等工作有序开展，会议决定推举公司董事、副总经理兼董事会秘书赵晓潼先生在董事会聘任新的财务总监之前代行公司财务总监职责。

　　本议案已经提名委员会、审核委员会审查通过。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于指定副总经理代行财务总监职责的公告》（公告编号：2024-004）。

　　4、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于修订及制定相关管理制度的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，规范公司行为，结合公司的实际情况，会议同意对《独立董事年报工作制度》《董事会审核委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的部分条款进行修订，并制定《独立董事专门会议议事规则》。

　　具体详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。

　　5、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于修订<独立董事制度>的议案》

　　为进一步规范公司治理，规范公司行为，结合公司的实际情况，经全体董事表决，会议同意对《独立董事制度》的部分条款进行修订。

　　该议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。具体详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事制度》。

　　6、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，切实维护中小投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会2023年8月发布的《上市公司独立董事管理办法》及2023年12月修订发布的《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意修订《公司章程》部分条款。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理本次修订《公司章程》的工商备案登记等相关事宜。授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。

　　本次议案需提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-005）及在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的修订后的《公司章程》。

　　7、以9票同意、0 票反对、0 票弃权的结果，审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2024年1月25日(星期四)下午2：00在公司会议室召开2024年第一次临时股东大会，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-006）。

　　三、备查文件

　　1、第七届董事会第七次临时会议决议；

　　2、提名委员会、审核委员会审查文件。

　　特此公告。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

　　二二四年一月九日

　　证券代码：002490          证券简称：山东墨龙         公告编号：2024-003

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　关于出售子公司股权后被动形成

　　财务资助的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 财务资助事项概述

　　山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月9日召开第七届董事会第七次临时会议审议通过了《关于出售子公司股权的议案》《关于出售子公司股权后被动形成财务资助的议案》，同意公司将其直接持有的子公司寿光宝隆石油器材有限公司（以下简称“寿光宝隆”）70%股权、直接及通过全资子公司寿光懋隆新材料技术开发有限公司间接持有的威海市宝隆石油专材有限公司（以下简称“威海宝隆”）合计98.0769%股权以人民币141,606,709.94元的价格转让给芜湖智赢项目投资合伙企业（有限合伙）。本次交易完成后，寿光宝隆及威海宝隆（以下简称“标的公司”）将不再纳入公司合并报表范围。

　　本次股权转让前，公司对寿光宝隆的债权金额为46,170.95万元，对威海宝隆的债权金额为1,434.57万元。该款项为标的公司作为公司子公司期间，公司与子公司之间的资金往来款。

　　标的公司股权转让完成后，将不再纳入公司合并报表范围。鉴于标的公司目前的经营情况，在出售股权时，预计无法偿还公司上述款项，将导致公司被动形成对合并报表范围以外的公司提供财务资助的情形，其业务实质为公司对原下属子公司往来款的延续。本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用。

　　为保障公司利益，在出售股权的同时，公司将分别与标的公司签署《还款协议》，约定寿光宝隆在本次股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起三年内偿还全部款项，威海宝隆在本次股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起两年内偿还全部款项。偿还期间公司不收取利息。

　　本次被动形成财务资助事项不构成关联交易，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被资助对象基本情况

　　（一）寿光宝隆

　　企业名称：寿光宝隆石油器材有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币15,000万元

　　成立日期：2007年4月30日

　　注册地址：寿光市兴泽路东（古城街道尚家村西南角）

　　法定代表人：张锦辉

　　经营范围：一般项目：黑色金属铸造；金属材料制造；金属材料销售；钢压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：股权转让前，公司持股70%，潍坊圣城投资有限公司持股30%。股权转让后的控股股东为芜湖智赢项目投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为国务院直接管理的中国中信集团有限公司。

　　寿光宝隆最近一年及一期的主要财务数据（均已审计）

　　单位：万元

　　信用状况：经查询，寿光宝隆不属于失信被执行人。

　　（二）威海宝隆

　　企业名称：威海市宝隆石油专材有限公司

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：人民币2,600万元

　　成立日期：2003年11月26日

　　注册地址：山东省威海市文登区高村镇万家村南

　　法定代表人：张守奎

　　经营范围：许可项目：特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；黑色金属铸造；钢压延加工；金属材料销售；生产性废旧金属回收；金属材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：股权转让前，公司持股61.5385%，寿光懋隆新材料技术开发有限公司持股36.5385%，寿光墨龙机电设备有限公司持股1.9231%。（上述公司均为公司全资或控股子公司）。股权转让后的控股股东为芜湖智赢项目投资合伙企业（有限合伙），实际控制人为国务院直接管理的中国中信集团有限公司。

　　交易标的最近一年及一期的主要财务数据（均已审计）

　　单位：万元

　　经查询，威海宝隆不属于失信被执行人。

　　三、财务资助情况

　　（一）寿光宝隆

　　1、财务资助对象：寿光宝隆

　　2、财务资助金额：46,170.95万元；

　　3、资金用途：日常运营

　　4、还款方式及期限：出售股权的同时，公司将与寿光宝隆签署《还款协议》，约定在本次股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起三年内寿光宝隆结清欠公司财务资助金额，具体还款计划如下：

　　（1）第一年内，偿还债权总金额的40%，即18,468.38万元；

　　（2）第二年内，偿还债权总金额的30%，即13,851.28万元；

　　（3）第三年内，偿还债权总金额的30%，即13,851.28万元。

　　5、财务资助利率：0.00%

　　6、资金来源说明：公司自有资金；

　　7、担保措施：寿光宝隆将其固定资产和无形资产抵押给公司。

　　8、违约责任：寿光宝隆未能按《还款协议》及时偿还款项时，甲方有权要求寿光宝隆按照双方签订的《抵押合同》约定，对乙方的土地、房产及设备等资产行使抵押权人权利。

　　9、生效条件：协议自双方盖章之日起生效。

　　（二）威海宝隆

　　1、财务资助对象：威海宝隆

　　2、财务资助金额：1,434.57万元；

　　3、资金用途：日常运营

　　4、还款方式及期限：出售股权的同时，公司将与威海宝隆签署《还款协议》，约定在本次股权转让完成（即工商变更登记完成）之日起两年内威海宝隆结清欠公司财务资助金额。具体还款计划如下：

　　（1）第一年内，偿还债权总金额的50%，即717.29万元；

　　（2）第二年内，偿还债权总金额的50%，即717.29万元。

　　5、财务资助利率：0.00%

　　6、资金来源说明：公司自有资金；

　　7、违约责任：若威海宝隆违反《还款协议》约定的任何一笔款项偿付的最晚时间，则甲方有权要求乙方立即支付剩余未付清的全部款项。

　　8、生效条件：协议自双方盖章之日起生效。

　　四、财务资助风险防控措施相关安排

　　公司出售标的公司股权后，导致公司被动形成对合并报表以外公司提供财务资助的情形。公司分别与标的公司签署《还款协议》约定本次被动形成财务资助的具体还款计划。公司已与寿光宝隆签署《抵押合同》，寿光宝隆将其固定资产和无形资产抵押给公司，抵押资产价值可以覆盖股权交割日后的财务资助余额，此次财务资助风险基本可控。公司将督促对方按期还款，确保公司资金安全。

　　五、董事会意见

　　本次对外提供财务资助是因公司出售子公司股权被动形成，其实质为公司对原下属子公司往来款的延续。公司已与寿光宝隆签署《抵押合同》，寿光宝隆将其固定资产和无形资产抵押给公司，抵押资产价值可以覆盖股权交割日后的财务资助余额，此次财务资助风险基本可控，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

　　除本次被动形成财务资助事项外，公司不存在其他对外提供财务资助的情形。本次股权交易完成后，公司预计累计对外财务资助金额47,605.52万元，占公司2022年度经审计归属于上市公司股东净资产的比例为48.19%。截至目前，公司对外财务资助不存在逾期未收回的情况。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第七次临时会议决议；

　　2、《还款协议》；

　　3、《抵押合同》。

　　特此公告。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

　　二二四年一月九日

　　证券代码：002490           股票简称：山东墨龙          公告编号：2024-006

　　山东墨龙石油机械股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年1月9日，山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次临时会议审议通过了《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》，决定于2024年1月25日（星期四）召开公司2024年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2024年1月25日14:00

　　（2）网络投票时间为：

　　采用深圳证券交易所交易系统投票的时间：2024年1月25日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00

　　采用深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的时间：2024年1月25日9:15—15:00

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式

　　6、股权登记日：2024年1月18日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）A股股东：截至2024年1月18日（星期四）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体A股股东，股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人可以不必是公司股东；

　　（2）H股股东：公司将于香港联合交易所另行发布通知；

　　（3）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（4）公司聘请的会议见证律师。

　　8、会议地点：山东省寿光市圣城街企业总部群19号楼9楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次股东大会提案编码表

　　上述议案已经公司于2024年1月9日召开的第七届董事会第七次临时会议审议通过，具体内容详见公司于同日披露在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和《证券时报》上的相关公告。

　　上述议案1-3属于普通表决议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；议案4为特别决议议案，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述议案将对中小投资者（即董事、监事、高级管理人员及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　　三、会议登记方法

　　1、登记方式

　　（1）A股股东：

　　1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　　2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公司公章）、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记。

　　（2）H股股东：公司将于香港联合交易所另行发布通知。

　　2、登记时间

　　（1）A股股东：拟出席公司2024年第一次临时股东大会的股东须于股东大会召开前24小时办理登记手续。

　　（2）H股股东：公司将于香港联合交易所另行发布通知。

　　3、登记地点

　　（1）A股股东：山东省寿光市圣城街企业总部群19号楼9楼会议室。

　　（2）H股股东：公司将于香港联合交易所另行发布通知。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程详见附件。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：赵晓潼

　　联系电话：0536-5100890

　　联系传真：0536-5100888

　　联系地址：山东省寿光市圣城街企业总部群19号楼  邮编：262700

　　2、预计本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第七次临时会议决议。

　　特此通知。

　　附件一：公司2024年第一次临时股东大会回执及授权委托书；

　　附件二：股东参加网络投票的操作程序。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

　　二二四年一月九日

　　附件一

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会回执

　　注：上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　2024年第一次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，兹委托          先生（女士）（身份证号：                        ）代表本人（本公司）出席公司于2024年1月25日（星期四）召开的2024年第一次临时股东大会，在会议上代表本人（本公司）持有的股份数行使表决权，并按以下投票指示进行投票：

　　附件二

　　山东墨龙石油机械股份有限公司

　　股东参加网络投票的操作程序

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或者互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362490”，投票简称为“墨龙投票”。

　　2、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年1月25日（星期四）的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、 互联网投票系统开始投票的时间为2024年1月25日上午9:15，结束时间为2024年1月25日下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：002490        证券简称：山东墨龙       公告编号：2024-004

　　山东墨龙石油机械股份有限公司关于

　　指定副总经理代行财务总监职责的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年1月9日召开第七届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于指定副总经理代行财务总监职责的议案》。为完善公司治理，保证公司日常运作等工作有序开展，经公司总经理提名，提名委员会、审核委员会审查通过，在董事会聘任新的财务总监之前，指定公司董事、副总经理兼董事会秘书赵晓潼先生代行公司财务总监职责（简历附后）。公司董事会将积极寻找合适的财务总监候选人，尽快完成财务总监的选聘工作。

　　特此公告。

　　山东墨龙石油机械股份有限公司董事会

　　二二四年一月九日

　　附件：简历信息

　　赵晓潼先生，男，汉族，1991年8月出生，中共党员，本科学历，经济学学士，曾就职于山东晨鸣纸业集团股份有限公司，历任证券投资部经理、证券事务代表；山东墨龙证券事务代表。现任公司执行董事、副总经理、董事会秘书。

　　赵晓潼先生未持有公司股份，除上述任职关系外与公司其他5%以上股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》第146条规定的情形，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的情形，最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或者通报批评，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条件。

　　经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，赵晓潼先生不属于“失信被执行人”。