江西国科军工集团股份有限公司 关于控股子公司签订产品购销合同 暨关联交易的公告

　　证券代码：688543         证券简称：国科军工        公告编号：2024-002

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 江西国科军工集团股份有限公司(以下简称“公司”) 控股子公司江西新明机械有限公司根据其生产经营实际需要，拟与公司控股股东江西省军工控股集团有限公司下属的其他控股子公司关联企业A签订某导弹（火箭）发动机安全与控制模块产品的销售合同，本次关联交易的预计额度为3,520万元。

　　● 本次关联交易双方以市场公允价格为基础，合理协商确定的关联交易价格，符合公司发展的需要，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不存在通过关联交易操纵利润的情形。

　　● 本次关联交易事项已经公司第三届董事会独立董事第一次专门会议、第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，关联董事毛勇、余永安、杜增龙、罗汉回避表决，关联监事涂伟忠、吴冷茜回避表决，监事会无法形成有效决议，一致同意直接提交公司股东大会审议。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 关联交易概述

　　根据生产经营的实际需要，江西国科军工集团股份有限公司(以下简称“公司”)之控股子公司江西新明机械有限公司(以下简称“江西新明”)，拟与公司控股股东江西省军工控股集团有限公司下属的其他控股子公司关联企业A签订某导弹（火箭）发动机安全与控制模块产品的销售合同，本次关联交易的预计额度为3,520万元。

　　本次交易对方关联企业A为公司控股股东江西省军工控股集团有限公司下属的其他控股子公司，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　截至本次关联交易，过去12个月内公司与关联方之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值1% 以上。

　　二、 关联人基本情况

　　(一) 关联关系说明

　　本次交易对方为公司控股股东江西省军工控股集团有限公司下属的其他控股子公司，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》相关规定，关联企业A为公司的关联法人。

　　(二) 关联人情况说明

　　关联企业A最近一期主要财务数据：截止至2023年9月30日，总资产为72,759.24万元；净资产为57,533.62万元；2023年1-9月营业收入为26,976.97万元；净利润为6,204.34万元。

　　三、 关联交易的定价情况

　　本次关联交易的预计金额为3,520万元，交易双方以市场公允价格为基础，合理协商确定的关联交易价格，符合公司发展的需要，不会对关联方形成依赖，不影响公司的独立性，不存在通过关联交易操纵利润的情形。本次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。

　　四、 关联交易协议的主要内容和履约安排

　　本次关联交易为江西新明与关联企业A之间签订的某导弹（火箭）发动机安全与控制模块产品的销售合同，本次关联交易的预计额度为3,520万元， 公司与关联人将遵循公平、公正、公开的定价原则，根据生产经营的实际需求，签署相关关联交易协议。

　　五、 关联交易的必要性以及对上市公司的影响

　　公司与关联人发生的交易是为了满足公司正常生产经营的需要，交易双方以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格。公司与关联人发生的日常经营性关联交易符合公司发展需要及全体股东的利益。公司主要业务不会因该关联交易的实施而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。

　　六、 关联交易的审议程序

　　(一) 独立董事专门会议审议情况

　　与会董事认真审阅了《关于控股子公司江西新明机械有限公司拟与关联企业A签订产品购销合同暨关联交易的议案》，认为：公司控股子公司江西新明机械有限公司本次与关联企业A本次拟签署的销售合同，是新明机械日常生产经营的正常行为，关联交易的定价以市场公允价格为基础合理确定，遵循了公平原则，该关联交易的实施不会对公司及其控股子公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情形，不存在关联方依赖的情形，不存在通过关联交易操纵利润的情形，在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决，表决程序合法。此议案获得出席会议的独立董事一致表决通过，一致同意公司将该议案提交第三届董事会第五次会议审议。

　　(二) 董事会审议情况

　　公司于2024年1月10日召开了第三届董事会审计委员会第三次会议，会议审议通过了《关于控股子公司江西新明机械有限公司拟与关联企业A签订产品购销合同暨关联交易的议案》。关联董事杜增龙回避表决，其他董事一致同意本次关联交易事项，并将该事项提交公司董事会审议。

　　公司于2024年1月10日召开了第三届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于控股子公司江西新明机械有限公司拟与关联企业A签订产品购销合同暨关联交易的议案》，关联董事毛勇、余永安、杜增龙、罗汉回避表决，本议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　(三) 监事会审议情况

　　公司于2024年1月10日召开了第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于控股子公司江西新明机械有限公司拟与关联企业A签订产品购销合同暨关联交易的议案》，公司关联监事涂伟忠、吴冷茜就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。本议案直接提交股东大会审议。

　　七、 中介机构意见

　　国科军工控股子公司签订产品购销合同暨关联交易事项已履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定；本次关联交易系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上，保荐机构对国科军工控股子公司签订产品购销合同暨关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　江西国科军工集团股份有限公司董事会

　　2024年1月11日

　　证券代码：688543        证券简称：国科军工        公告编号：2024-004

　　江西国科军工集团股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年1月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2024年第一次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年1月26日14点00分

　　召开地点：江西省南昌市南昌经济技术开发区建业大街999号二楼会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年1月26日

　　至2024年1月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第五会议审议通过，相关公告将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。公司将在2024年第一次临时股东大会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2024年第一次临时股东大会会议材料》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：江西省军工控股集团有限公司、南昌嘉晖投资管理中心（有限合伙）

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　拟现场出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、企业股东由法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡办理登记手续。

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

　　3、股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函或电子邮件方式进行登记，信函或电子邮件登记以送达公司时间为准，须在登记时间2024年1月25日下午17:00点前送达。信函上或电子邮件主题栏请注明“股东大会”字样。公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记地点及时间

　　登记地点：江西省南昌市南昌经济技术开发区建业大街999号证券部

　　登记时间：2024年1月25日（上午09:00-12:00，下午13:00-17:00）

　　六、 其他事项

　　（一）与会股东或代理人出席本次股东大会的往返交通和食宿费等自理。

　　（二）与会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）联系方式

　　联系人：熊文茜

　　联系邮箱：zqb@guokegroup.com

　　联系电话：0791-88115098

　　特此公告。

　　江西国科军工集团股份有限公司董事会

　　2024年1月11日

　　附件1：授权委托书

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　江西国科军工集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年1月26日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688543         证券简称：国科军工        公告编号：2024-003

　　江西国科军工集团股份有限公司

　　第三届监事会第五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　江西国科军工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年1月10日以现场方式召开第三届监事会第五次会议（以下简称“本次会议”）。根据《江西国科军工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知已于2024年1月2日以书面结合通讯方式发送。本次会议由公司监事会主席涂伟忠先生召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定。参会监事审议并以投票表决方式通过了以下议案：

　　二、 监事会会议审议情况

　　（一） 审议《关于控股子公司江西新明机械有限公司拟与关联企业A签订产品购销合同暨关联交易的议案》

　　公司关联监事涂伟忠、吴冷茜就该议案回避表决。在关联监事回避表决后，非关联监事人数不足监事会人数半数以上，监事会无法形成有效决议。本议案直接提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　江西国科军工集团股份有限公司监事会

　　2024年1月11日