歌尔股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份       公告编号：2024-002

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年1月12日以电子邮件方式发出，于2024年1月15日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司监事冯蓬勃先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书徐大朋先生列席了本次会议。

　　经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于注销公司部分已回购股份的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司拟注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满但未使用的股份3,268,611股，并相应减少公司注册资本，同时提请股东大会授权公司管理层办理上述回购股份注销的相关手续。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于注销公司部分已回购股份的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、审议通过《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》

　　根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会提请于2024年2月1日（星期四）在歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A1会议室召开2024年第一次临时股东大会对以下议案进行审议：

　　1、《关于修订<歌尔股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

　　2、《关于修订<歌尔股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

　　3、《关于注销公司部分已回购股份的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会会议通知的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　三、审议通过《关于投资设立子公司的议案》

　　为满足公司在越南业务拓展和长期运营的需求，公司全资子公司Goertek(HongKong) Co., Limited拟以自有资金在越南设立全资子公司，投资总额不超过2.8亿美元（折合人民币约199,035万元）。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于投资设立子公司的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二四年一月十六日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2024-003

　　歌尔股份有限公司

　　关于注销公司部分已回购股份的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年1月15日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于注销公司部分已回购股份的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，公司拟注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满但未使用的股份3,268,611股，并相应减少公司注册资本，同时提请股东大会授权公司管理层办理上述回购股份注销的相关手续。上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、回购公司股份情况

　　公司分别于2021年1月29日和2021年2月9日召开了第五届董事会第十五次会议、第五届董事会第十六次会议，先后审议通过了《关于审议公司 <关于回购公司股份方案> 的议案》《关于调整回购股份方案的议案》（以下简称“本次回购”）,同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分A股社会公众股，用于后期实施员工持股计划或者股权激励计划。本次回购金额不低于人民币100,000万元（含），且不超过人民币200,000万元（含），回购价格不超过39.00元/股（含），回购股份期限为自公司第五届董事会第十五次会议审议通过本次回购方案之日起6个月内。

　　2021年2月23日，本次回购计划已实施完毕，并于2021年2月24日发布了《歌尔股份有限公司关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份59,929,533股，占公司当时总股本的比例为1.78%，购买的最高价为36.40元/股、最低价为30.94元/股，已支付的总金额为1,999,998,595.63元（含交易费）。

　　本次回购中56,660,922股股份已用于公司“家园6号”“家园7号”员工持股计划。截至目前，公司回购专用证券账户中本次回购剩余的股份总数为3,268,611股。

　　二、注销部分回购股份的原因

　　根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，“上市公司回购股份用于股权激励或者员工持股计划”的情形应当在公司发布回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。因此，公司拟注销上述回购专用证券账户中本次回购剩余3,268,611股股份，并相应减少公司注册资本。

　　三、注销部分回购股份后股本结构变化表

　　注：（1）上述回购股份注销前所持股份情况以截至目前在中国证券登记结算有限责任公司登记数据为准。

　　（2）本次注销部分回购股份事项尚需提交公司股东大会以特别决议审议。公司将在股东大会审议通过后，按照相关规定向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理回购股份注销手续，并办理工商变更登记等相关事项。

　　四、本次注销部分回购股份对公司的影响及后续安排

　　本次注销部分回购股份事项是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务状况、经营成果及未来发展产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变动，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次部分回购股份注销后，公司股权分布仍符合上市条件，不会改变公司的上市地位。

　　公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述剩余回购股份注销的相关手续，包括但不限于注册资本及股份总数变更、修改《歌尔股份有限公司章程》等工商变更登记及其他相关手续。

　　五、备查文件

　　1、公司第六届董事会第十三次会议决议。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二四年一月十六日

　　证券代码：002241              证券简称：歌尔股份           公告编号：2024-004

　　歌尔股份有限公司

　　关于召开2024年第一次临时股东大会

　　会议通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议审议通过，公司将于2024年2月1日召开2024年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第十三次会议决定召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《歌尔股份有限公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2024年2月1日下午2:00。

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年2月1日9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年2月1日上午9:15—2024年2月1日下午3:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年1月26日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A1会议室

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司分别于2023年12月28日、2024年1月15日召开的第六届董事会第十二次会议、第十三次会议审议通过。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　议案3为特别表决事项，须经出席会议的有表决权的股东或委托代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

　　（2）异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真或信函在2024年1月30日下午5:00前送达或传真至公司董事会办公室。请采用信函或传真方式进行登记的股东，在信函或传真发出后，拨打公司董事会办公室电话进行确认。

　　来信请寄：山东省潍坊市高新技术开发区东方路268号歌尔股份有限公司，邮编：261031（来信请注明“股东大会”字样），传真：0536-3056777。

　　2、登记时间：

　　2024年1月30日，上午09：00—11：30，下午2：00—5：00

　　3、登记地点：

　　山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：徐大朋、许艳清

　　联系电话：0536-3055688

　　传真：0536-3056777

　　电子邮箱：ir@goertek.com

　　5、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　6、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、歌尔股份有限公司第六届董事会第十二次会议决议；

　　2、歌尔股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二二四年一月十六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362241”，投票简称为“歌尔投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年2月1日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30，13:00—15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年2月1日（现场股东大会召开日）上午9：15，结束时间为2024年2月1日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为歌尔股份有限公司股东，兹授权           先生/女士（身份证号码：                                    ），代表本人（本单位）出席歌尔股份有限公司于       年    月    日召开的2024年第一次临时股东大会，并在会议上代表本人（本单位）行使表决权。

　　投票指示如下：

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：

　　受托人签字：

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份         公告编号：2024-005

　　歌尔股份有限公司

　　关于投资设立子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资情况概述

　　1、基本情况

　　为满足歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）在越南业务拓展和长期运营的需求，公司全资子公司Goertek (HongKong) Co., Limited（以下简称“香港歌尔泰克”）拟以自有资金在越南设立全资子公司，投资总额不超过2.8亿美元（折合人民币约199,035万元）。

　　2、审批程序

　　公司于2024年1月15日召开第六届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于投资设立子公司的议案》，同意授权公司或子公司经营管理层全权办理本次设立全资子公司的相关事宜。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《歌尔股份有限公司章程》的规定，本次香港歌尔泰克对外投资事项在公司董事会决策权限内,无需提交股东大会审议批准；本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　本次投资事项尚需获得商务主管部门、外汇管理部门等有权部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。

　　二、 拟设立的全资子公司情况

　　1、公司名称：歌尔电子科技（越南）有限公司（暂定，以下简称“越南歌尔电子科技”）

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、法定代表人：待定

　　4、 注册地址：Lot A1, Nam Son - Hap Linh Industrial Park, Nam Son ward, Hap Linh ward, Bac Ninh city and Lac Ve Commune, Tien Du District, Bac Ninh province，Vietnam.（暂定）

　　5、注册资本：6,000万美元

　　6、经营范围：生产耳机、智能手表、VR & AR消费类电子产品（暂定）

　　7、股权结构：香港歌尔泰克将持有其100%股权

　　8、香港歌尔拟投资总额：自有资金2.8亿美元

　　上述登记注册信息最终以当地登记机关核准为准。

　　三、香港歌尔泰克的基本情况

　　1、公司名称：Goertek (HongKong) Co., Limited

　　2、注册地址：701, 7/F., Tower 2, Silvercord, 30 CantonRoad, Tsim Sha Tsui, Kowloon, HONG KONG.

　　3、法定代表人：段会禄

　　4、注册资本：100万美元

　　5、成立日期：2013年4月24日

　　6、主要股东：公司全资子公司潍坊歌尔贸易有限公司持有其100%股权

　　7、经营范围：研发、消费电子产品的进出口贸易、投资

　　香港歌尔泰克不属于失信被执行人。

　　四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次交易的目的

　　本次对外投资设立子公司，是结合公司未来发展规划及客户需求，为满足公司在越南业务拓展和长期运营的需要所做出的投资决策，将有利于充分利用越南当地资源提升公司整体竞争力，支持公司未来业务拓展和长远发展目标的达成，实现公司价值和股东利益的最大化。

　　2、存在的风险

　　（1）审批风险：本次对外投资需经有关主管部门备案或审批，存在公司未能获得主管部门备案或审批通过的风险；同时也需越南地区相关部门的审批或注册登记。公司将严格按照相关规定，履行符合规定的审议、报备程序。

　　（2）经营管理风险：越南的法律、政策体系、商业环境、文化特征等与国内存在一定的差异，公司本次投资设立的越南子公司在运营过程中将面临一定的经营风险与管理风险。公司将严格遵守越南当地法律和政府政策，加大管理力度，依法合规开展越南子公司设立工作和后续的经营活动。

　　3、对公司的影响

　　本次交易完成后，香港歌尔泰克将持有越南歌尔电子科技100%股权，越南歌尔电子科技将被纳入公司的合并报表范围。本次交易不构成重大资产重组，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。本次投资对公司实现投资收益并获得相关业务拓展机会有着积极的意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

　　五、备查文件

　　1、歌尔股份有限公司第六届董事会第十三次会议决议

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二二四年一月十六日