祖名豆制品股份有限公司 2024年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：003030         证券简称：祖名股份          公告编号：2024-003

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会无否决提案的情形；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、股东大会届次：2024年第一次临时股东大会

　　2、股东大会召集人：祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

　　3、会议召开的时间

　　（1）现场会议召开时间：2024年1月15日14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为：2024年1月15日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2024年1月15日9:15-15:00。

　　4、召开地点：浙江省杭州市滨江区江陵路77号公司三楼会议室

　　5、召开方式：采取现场表决与网络投票相结合的方式

　　6、会议主持人：董事长兼总经理 蔡祖明先生

　　7、本次股东大会会议的召集、召开程序和表决方式合法有效，符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）出席会议的股东及其持有股份情况

　　出席现场会议的股东及股东授权委托代表12人，代表有表决权股份85,020,750股，占公司有表决权股份总数的68.1365%；

　　通过网络投票出席会议的股东2人，代表有表决权股份3,600股，占公司有表决权股份总数的0.0029%。

　　总体出席情况如下：

　　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计5人，代表有表决权股份8,998,850股，占出席会议的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的7.2118%。

　　其中：通过现场投票的中小投资者股东3人，代表有表决权的股份8,995,250股，占出席会议的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的7.2089%；通过网络投票的中小投资者股东2人，代表有表决权的股份3,600股，占出席会议的股东及股东授权委托代表所持有表决权股份总数的0.0029%。

　　（三）其他人员出席情况

　　1、公司在任董事9人，出席9人；

　　2、公司在任监事3人，出席3人；

　　3、董事会秘书高锋先生出席本次会议；其他所有高级管理人员列席会议；

　　4、上海泽昌律师事务所的见证律师出席会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，审议通过了如下提案：

　　（一）累积投票提案表决情况

　　1、《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》

　　2、《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》

　　3、《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》

　　（二）非累积投票提案表决情况

　　4、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决情况：

　　5、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决情况：

　　本提案为特别决议事项，已获得出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　6、审议通过《关于第五届董事会董事、监事会监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决情况：

　　本提案涉及全体董事、监事、高级管理人员薪酬，因利益相关，关联股东蔡祖明、王茶英、蔡水埼、沈勇、杭州纤品投资有限公司、李国平、李建芳、赵大勇、吴彩珍、程丽英已回避表决。

　　（三）涉及重大事项，中小股东的表决情况

　　累积投票提案表决情况：

　　非累积投票提案表决情况：

　　三、律师见证情况

　　1、本次股东大会见证的律师事务所：上海泽昌律师事务所

　　律师：胡天任、李悦岩

　　2、律师见证结论意见：

　　本所律师认为，公司2024年第一次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、上海泽昌律师事务所关于祖名豆制品股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2024年1月16日

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份          公告编号：2024-004

　　祖名豆制品股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2024年1月15日召开2024年第一次临时股东大会，选举产生第五届董事会董事。为了保证董事会的顺利进行，经第五届董事会全体董事同意，豁免董事会会议通知时限要求，以口头方式临时通知各董事于2024年第一次临时股东大会会议结束后以现场方式在公司会议室召开第五届董事会第一次会议。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，全体监事及高级管理人员列席会议。会议由全体董事一致推举蔡祖明先生主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于选举第五届董事会董事长、副董事长的议案》

　　选举蔡祖明先生为公司第五届董事会董事长，选举沈勇先生为公司第五届董事会副董事长，任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　2、审议通过《关于选举第五届董事会审计委员会委员的议案》

　　选举于建平先生为第五届董事会审计委员会主任委员，李伯钧先生、赵新建先生为第五届董事会审计委员会委员，任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　审计委员会成员均不在公司担任高级管理人员，且独立董事占半数以上，独立董事于建平先生为会计专业人士。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　3、审议通过《关于选举第五届董事会战略决策委员会委员的议案》

　　选举蔡祖明先生为第五届董事会战略决策委员会主任委员，沈勇先生、丁志军先生为第五届董事会战略决策委员会委员，任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　4、审议通过《关于选举第五届董事会提名委员会委员的议案》

　　选举赵新建先生为第五届董事会提名委员会主任委员，蔡祖明先生、丁志军先生为第五届董事会提名委员会委员，任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　提名委员会中独立董事占半数以上。

　　结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　5、审议通过《关于选举第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

　　选举于建平先生为第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员，蔡祖明先生、赵新建先生为第五届董事会薪酬与考核委员会委员，任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　薪酬与考核委员会中独立董事占半数以上。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　6、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　经提名委员会资格审查，董事会聘任蔡祖明先生为公司总经理，任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　7、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》

　　经提名委员会资格审查，董事会聘任王茶英女士、蔡水埼先生、李国平先生、高锋先生、赵大勇先生为公司副总经理，任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　8、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　经提名委员会、审计委员会资格审查，董事会聘任高锋先生为公司财务总监，任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　9、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　经提名委员会资格审查，董事会聘任高锋先生为公司董事会秘书，任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　10、审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

　　聘任李建刚先生、刘晓帆女士为公司证券事务代表，任期与第五届董事会任期一致，自本次董事会审议通过之日起生效。

　　表决结果：同意9票；反对0 票；弃权0 票。

　　本次换届选举的具体内容详见公司同日于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于董事会、监事会完成换届选举并聘任高级管理人员及证券事务代表的公告》（公告编号：2024-006）。

　　三、备查文件

　　第五届董事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2024年1月16日

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份          公告编号：2024-005

　　祖名豆制品股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2024年1月15日召开2024年第一次临时股东大会，选举产生第五届监事会监事。为了保证监事会的顺利进行，经第五届监事会全体监事同意，豁免监事会会议通知时限要求，以口头方式临时通知各监事于2024年第一次临时股东大会会议结束后以现场方式在公司会议室召开第五届监事会第一次会议。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由全体监事一致推举吴彩珍女士主持。会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议以书面表决方式审议并通过如下议案：

　　1、审议通过《关于选举第五届监事会主席的议案》

　　同意选举吴彩珍女士为公司第五届监事会主席，任期自本次监事会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。

　　表决结果：同意3票；反对0 票；弃权0 票。

　　三、备查文件

　　第五届监事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司监事会

　　2024年1月16日

　　证券代码：003030          证券简称：祖名股份          公告编号：2024-006

　　祖名豆制品股份有限公司

　　关于董事会、监事会完成换届选举并聘任高级管理人员及证券事务代表的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　祖名豆制品股份有限公司（以下简称“公司”或“祖名股份”）于2024年1月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》《关于选举公司第五届董事会独立董事的议案》《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》；并已于2023年12月27日召开职工代表大会，选举产生了第五届监事会职工代表监事。公司董事会、监事会顺利完成了换届选举。

　　公司于2024年1月15日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了选举公司董事长、副董事长、董事会各专门委员会成员及聘任高级管理人员、证券事务代表等相关议案；同日，公司召开第五届监事会第一次会议，选举产生了第五届监事会主席。

　　公司董事会、监事会换届已完成，现将相关情况公告如下：

　　一、公司第五届董事会组成情况

　　（一）董事会成员

　　公司第五届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名，成员如下：

　　1、非独立董事：蔡祖明（董事长）、沈勇（副董事长）、王茶英、蔡水埼、李国平、李伯钧

　　2、独立董事：于建平、赵新建、丁志军

　　除赵新建、丁志军外，其他人员任期自2024年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，独立董事连任时间不得超过六年，因此赵新建的任期自股东大会选举通过之日起至2026年6月23日，丁志军的任期自股东大会选举通过之日起至2025年3月30日。

　　公司第五届董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数不少于公司董事总数的三分之一。

　　董事会成员的简历详见公司于2023年12月29日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：2023-052）。

　　（二）董事会各专门委员会委员

　　1、第五届董事会审计委员会委员：于建平（主任委员）、李伯钧、赵新建

　　2、第五届董事会战略决策委员会委员：蔡祖明（主任委员）、沈勇、丁志军

　　3、第五届董事会提名委员会委员：赵新建（主任委员）、蔡祖明、丁志军

　　4、第五届董事会薪酬与考核委员会委员：于建平（主任委员）、蔡祖明、赵新建

　　以上各委员会委员任期与其在本届董事会任期一致。

　　二、公司第五届监事会组成情况

　　公司第五届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名，成员如下：

　　1、股东代表监事：吴彩珍（监事会主席）、许慧

　　2、职工代表监事：程丽英

　　以上监事任期自2024年第一次临时股东大会选举通过之日起三年。

　　监事会成员的简历详见公司于2023年12月29日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《祖名股份关于选举公司第五届监事会职工代表监事的公告》（公告编号：2023-048）、《祖名股份关于公司监事会换届选举的公告》（公告编号：2023-053）。

　　三、公司聘任高级管理人员及证券事务代表情况

　　1、总经理：蔡祖明

　　2、副总经理：王茶英、蔡水埼、李国平、高锋、赵大勇

　　3、财务总监：高锋

　　4、董事会秘书：高锋

　　5、证券事务代表：李建刚、刘晓帆

　　以上高级管理人员及证券事务代表任期自第五届董事会第一次会议审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　高锋、李建刚、刘晓帆已取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书，其任职符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定。高锋的有关材料已报送深圳证券交易所并经审查无异议。

　　高锋、赵大勇及证券事务代表的简历详见附件。

　　四、联系方式

　　董事会秘书及证券事务代表的联系方式如下：

　　五、董事、监事届满离任情况

　　本次换届完成后，未导致董事、监事人员发生变化。

　　六、备查文件

　　1、2024年第一次临时股东大会决议；

　　2、第五届董事会第一次会议决议；

　　3、第五届监事会第一次会议决议。

　　特此公告。

　　祖名豆制品股份有限公司董事会

　　2024年1月16日

　　附件：简历

　　一、高级管理人员简历

　　1、高锋先生，1971年02月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。1991年2月至2003年5月担任杭州市粮油批发交易市场有限公司财务科副科长；2003年6月至2011年11月担任华源有限财务总监；现任杭州纤品董事、富民生态监事；2011年12月至今担任公司副总经理、董事会秘书；2011年12月至2014年12月、2017年3月至今担任公司财务总监。

　　截止本公告披露日，高锋先生未直接持有公司股份，通过杭州纤品间接持股比例为1.3508%。高锋先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　高锋先生已取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

　　2、赵大勇先生， 1968年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，EMBA。1995年2月至2000年1月担任杭州华源豆制品厂经理；2000年2月至2011年11月就职于华源有限，历任经理、生产总监、生产副总经理；现任杭州纤品董事；2011年12月至今担任公司副总经理；曾参与国家发明专利《多头移动连续点浆装置及利用该装置的珍豆干制作方法》的研发。

　　截止本公告披露日，赵大勇先生直接持有公司股份10.00万股，持股比例为0.0801%，通过杭州纤品间接持股比例为0.3973%，合计持股比例为0.4774%。赵大勇先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。经在最高人民法院网站查询，不属于“失信被执行人”。

　　二、证券事务代表简历

　　1、李建刚先生， 1976年05月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2011年12月至今担任公司证券事务代表。

　　截止本公告披露日，李建刚先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。李建刚先生已取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。

　　2、刘晓帆女士， 1991年09月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。2017年1月至2020年7月任杭州新坐标科技股份有限公司证券事务代表，2020年8月至今任公司证券事务代表。

　　截止本公告披露日，刘晓帆女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒的情况。刘晓帆女士已取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。